Organschaftliche Stellung im Gesellschaftsrecht im Arbeitsrecht: Alles was Sie wissen müssen.
| Kurz & Kompakt: Die organschaftliche Stellung bezeichnet die gesellschaftsrechtliche Position eines Geschäftsführers oder Vorstands als Organ der Gesellschaft. Sie umfasst Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis. Die Organstellung ist strikt vom Anstellungsverhältnis zu trennen und unterliegt eigenen gesellschaftsrechtlichen Regeln. |
Was ist die organschaftliche Stellung?
Der Begriff der organschaftlichen Stellung beschreibt die gesellschaftsrechtliche Position einer Person als Organ einer juristischen Person. Bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG sind die Geschäftsführer beziehungsweise Vorstände die Organe, die für die Gesellschaft handeln und sie nach außen vertreten.
Die organschaftliche Stellung ist von zentraler Bedeutung für das Verständnis der Rechte und Pflichten von Führungskräften in Kapitalgesellschaften. Sie begründet die Befugnis, die Gesellschaft rechtlich zu verpflichten, und ist gleichzeitig mit umfangreichen Sorgfalts- und Treuepflichten verbunden.
Für Betroffene ist es wichtig zu verstehen, dass die Organstellung unabhängig vom Anstellungsvertrag besteht. Diese Trennung hat weitreichende praktische Konsequenzen, insbesondere bei der Beendigung des Amts. Bei Fragen zu Ihrer konkreten Situation beraten wir Sie gerne.
Grundlagen der Organstellung
| Zusammenfassung: Die Organstellung wird durch Bestellung begründet und durch Abberufung beendet. Sie ist ein gesellschaftsrechtliches Rechtsverhältnis eigener Art, das die Vertretungsmacht nach außen und die Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis umfasst. |
Begriff und rechtliche Einordnung
Die organschaftliche Stellung ist ein Rechtsverhältnis des Gesellschaftsrechts, das durch einen besonderen Bestellungsakt begründet wird. Bei der GmbH erfolgt die Bestellung durch Gesellschafterbeschluss, bei der AG durch den Aufsichtsrat.
Dieses Rechtsverhältnis ist von anderen Rechtsbeziehungen wie dem Arbeits- oder Dienstvertrag zu unterscheiden. Es begründet die Zugehörigkeit zu einem Organ der Gesellschaft und verleiht der bestellten Person die Befugnis, für die Gesellschaft zu handeln.
Die Organstellung ist höchstpersönlicher Natur. Sie kann nicht auf andere übertragen werden und endet mit dem Tod des Organmitglieds. Auch eine Vertretung im Amt ist grundsätzlich nicht möglich – das Organmitglied muss selbst handeln.
Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis
Die organschaftliche Stellung umfasst zwei wesentliche Elemente: die Vertretungsmacht im Außenverhältnis und die Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis.
Die Vertretungsmacht berechtigt das Organ, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten. Bei der GmbH ist die Vertretungsmacht nach § 35 GmbHG grundsätzlich unbeschränkt und unbeschränkbar. Das bedeutet, dass der Geschäftsführer die Gesellschaft auch durch Rechtsgeschäfte verpflichten kann, die über seinen internen Zuständigkeitsbereich hinausgehen.
Die Geschäftsführungsbefugnis betrifft das Innenverhältnis zur Gesellschaft. Sie bestimmt, welche Maßnahmen das Organ im Rahmen seiner Tätigkeit ergreifen darf. Diese Befugnis kann durch Satzung, Geschäftsordnung oder Weisungen der Gesellschafter eingeschränkt werden.
Die Unterscheidung ist praktisch bedeutsam: Überschreitet ein Geschäftsführer seine interne Geschäftsführungsbefugnis, bindet er die Gesellschaft gleichwohl im Außenverhältnis. Er macht sich jedoch möglicherweise schadensersatzpflichtig gegenüber der Gesellschaft.
Begründung der Organstellung
Die Organstellung wird durch einen formellen Bestellungsakt begründet. Bei der GmbH beschließen die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung oder im Umlaufverfahren über die Bestellung. Bei der AG liegt diese Kompetenz beim Aufsichtsrat.
Der Bestellungsbeschluss bedarf keiner notariellen Beurkundung. Die Bestellung wird mit Zugang der Annahmeerklärung des Bestellten wirksam. In der Praxis erfolgt die Annahme meist konkludent durch Aufnahme der Tätigkeit.
Die Eintragung im Handelsregister hat für die Wirksamkeit der Bestellung keine konstitutive Bedeutung. Sie ist jedoch gesetzlich vorgeschrieben und dient dem Rechtsverkehr als Nachweis der Vertretungsbefugnis.
Rechte und Pflichten aus der Organstellung
| Zusammenfassung: Aus der Organstellung ergeben sich umfangreiche Rechte und Pflichten. Das Organ ist zur sorgfältigen Geschäftsführung verpflichtet und unterliegt Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft. Bei Pflichtverletzungen droht persönliche Haftung. |
Sorgfaltspflichten
Das Organ einer Kapitalgesellschaft hat bei seiner Amtsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters anzuwenden. Diese Pflicht ist für die GmbH in § 43 Abs. 1 GmbHG und für die AG in § 93 Abs. 1 AktG normiert.
Der Maßstab des ordentlichen Geschäftsleiters ist ein objektiver. Es kommt nicht auf die individuellen Fähigkeiten des Organmitglieds an, sondern auf das, was von einem durchschnittlich qualifizierten Geschäftsleiter in vergleichbarer Position erwartet werden kann.
Zu den Sorgfaltspflichten gehören unter anderem die ordnungsgemäße Organisation des Unternehmens, die Einrichtung angemessener Kontroll- und Überwachungssysteme, die Beachtung gesetzlicher Vorschriften und die sorgfältige Vorbereitung unternehmerischer Entscheidungen.
Treuepflichten
Das Organ ist der Gesellschaft zur Treue verpflichtet. Diese Treuepflicht verbietet es dem Organmitglied, seine Stellung zum eigenen Vorteil und zum Nachteil der Gesellschaft auszunutzen.
Aus der Treuepflicht folgt insbesondere das Verbot, Geschäftschancen der Gesellschaft für sich selbst zu nutzen, sowie das Verbot der Annahme von Schmiergeldern oder Bestechungsgeldern. Auch die Pflicht zur Verschwiegenheit über Gesellschaftsangelegenheiten ist Ausdruck der Treuepflicht.
Die Treuepflicht besteht während der gesamten Amtszeit und wirkt in bestimmten Bereichen auch nach Beendigung der Organstellung fort. So bleibt etwa die Verschwiegenheitspflicht für Geschäftsgeheimnisse auch nach dem Ausscheiden bestehen.
Haftung bei Pflichtverletzung
Bei schuldhafter Verletzung seiner Pflichten haftet das Organ der Gesellschaft auf Schadensersatz. Die Haftung setzt ein pflichtwidriges Verhalten, ein Verschulden und einen kausal verursachten Schaden voraus.
Die Beweislast ist zugunsten der Gesellschaft modifiziert: Nach § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG und entsprechend für die GmbH hat das Organmitglied zu beweisen, dass es die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters angewandt hat.
Die Business Judgment Rule nach § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG schützt das Organ bei unternehmerischen Entscheidungen. Liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Organmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
Abgrenzung zum Anstellungsverhältnis
| Zusammenfassung: Die Organstellung ist strikt vom Anstellungsverhältnis zu trennen. Während die Organstellung das gesellschaftsrechtliche Rechtsverhältnis darstellt, regelt der Anstellungsvertrag die schuldrechtlichen Beziehungen wie Vergütung und Urlaub. |
Das Trennungsprinzip
Das deutsche Recht unterscheidet streng zwischen der Organstellung und dem Anstellungsverhältnis. Diese beiden Rechtsverhältnisse bestehen parallel zueinander und folgen unterschiedlichen Regelungen.
Die Organstellung wird durch gesellschaftsrechtliche Normen geregelt, das Anstellungsverhältnis durch das allgemeine Vertragsrecht und gegebenenfalls das Arbeitsrecht. Die Beendigung des einen Rechtsverhältnisses führt nicht automatisch zur Beendigung des anderen.
Praktisch bedeutsam wird diese Trennung vor allem bei der Beendigung: Wird ein Geschäftsführer abberufen, endet seine Organstellung sofort. Sein Anstellungsvertrag läuft jedoch weiter, bis er ordnungsgemäß gekündigt oder aufgehoben wird.
Unterschiede in der Rechtsfolge
Die Beendigung der Organstellung entzieht dem Geschäftsführer oder Vorstand die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis. Er kann die Gesellschaft nicht mehr rechtsgeschäftlich verpflichten und darf keine Geschäftsführungsmaßnahmen mehr treffen.
Der Anstellungsvertrag hingegen begründet die Vergütungsansprüche, den Urlaubsanspruch und sonstige vertragliche Rechte. Solange er fortbesteht, hat der abberufene Geschäftsführer Anspruch auf seine Vergütung, auch wenn er keine Leistung mehr erbringen kann.
Diese Konsequenz kann zu wirtschaftlich bedeutsamen Ergebnissen führen: Ein abberufener Geschäftsführer mit langer Kündigungsfrist erhält weiterhin sein volles Gehalt, ohne eine Gegenleistung erbringen zu müssen.
Kopplungsklauseln und ihre Grenzen
In der Praxis werden häufig sogenannte Kopplungsklauseln vereinbart, die eine Verbindung zwischen Organstellung und Anstellungsverhältnis herstellen sollen. Solche Klauseln können etwa vorsehen, dass mit der Abberufung automatisch auch der Anstellungsvertrag endet.
Die Wirksamkeit solcher Klauseln ist rechtlich umstritten. Bei GmbH-Geschäftsführern, die als Arbeitnehmer einzuordnen sind, sind automatische Kopplungen nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts unwirksam, da sie das Kündigungsschutzgesetz umgehen würden.
Bei AG-Vorständen, die grundsätzlich nicht als Arbeitnehmer gelten, sind Kopplungsklauseln hingegen weitgehend zulässig. Die Vertragsgestaltung erfordert hier besondere Sorgfalt.
Besonderheiten bei verschiedenen Rechtsformen
| Zusammenfassung: Die Ausgestaltung der Organstellung unterscheidet sich je nach Rechtsform der Gesellschaft. Bei der GmbH besteht eine engere Bindung an die Gesellschafter, während der AG-Vorstand eine eigenverantwortliche Leitungsstellung hat. |
GmbH-Geschäftsführer
Der Geschäftsführer der GmbH ist nach § 37 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich an die Weisungen der Gesellschafter gebunden. Die Gesellschafterversammlung kann ihm Anweisungen zur Geschäftsführung erteilen, denen er Folge zu leisten hat.
Diese Weisungsgebundenheit unterscheidet den GmbH-Geschäftsführer fundamental vom AG-Vorstand. Sie kann jedoch durch Satzung oder Gesellschafterbeschluss eingeschränkt werden, sodass dem Geschäftsführer mehr Eigenverantwortung eingeräumt wird.
Die Bestellung und Abberufung liegt in der Kompetenz der Gesellschafterversammlung. Bei der GmbH gilt grundsätzlich die freie Abberufbarkeit, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.
AG-Vorstand
Der Vorstand der Aktiengesellschaft leitet die Gesellschaft nach § 76 Abs. 1 AktG eigenverantwortlich. Er ist nicht an Weisungen des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung gebunden, sondern trifft seine Entscheidungen selbständig.
Diese eigenverantwortliche Leitungsstellung ist ein Wesensmerkmal des AG-Vorstands. Sie soll die unternehmerische Unabhängigkeit sicherstellen und den Vorstand vor kurzfristigen Interessen einzelner Aktionäre schützen.
Der Aufsichtsrat bestellt und beruft den Vorstand ab. Anders als bei der GmbH ist die Abberufung nur aus wichtigem Grund möglich, was die Stellung des Vorstands zusätzlich stärkt.
Häufig gestellte Fragen zur organschaftlichen Stellung
Was unterscheidet die Organstellung vom Arbeitsverhältnis?
Diese Frage betrifft eine der grundlegenden Unterscheidungen im Recht der Unternehmensführung.
Analyse: Die Organstellung ist ein gesellschaftsrechtliches Rechtsverhältnis, das durch Bestellung begründet wird. Das Arbeitsverhältnis ist ein schuldrechtlicher Vertrag, der durch Vereinbarung zustande kommt. Beide folgen unterschiedlichen Regeln.
Rechtliche Einordnung: Während die Organstellung Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis verleiht, begründet das Arbeitsverhältnis die Pflicht zur Arbeitsleistung gegen Entgelt. Die Organstellung unterliegt dem Gesellschaftsrecht, das Arbeitsverhältnis dem Arbeitsrecht.
Fallbeispiel 1: Ein GmbH-Geschäftsführer wird abberufen. Seine Organstellung endet sofort, er verliert die Vertretungsmacht. Sein Anstellungsvertrag als freier Dienstvertrag läuft bis zur ordentlichen Kündigung weiter.
Fallbeispiel 2: Eine Abteilungsleiterin wird befördert und zur Geschäftsführerin bestellt. Zusätzlich zu ihrem bisherigen Arbeitsvertrag erhält sie einen Geschäftsführer-Dienstvertrag. Sie hat nun zwei Rechtsverhältnisse zur Gesellschaft.
Fazit: Die Organstellung und das Anstellungsverhältnis sind rechtlich getrennt und müssen jeweils für sich betrachtet werden. Diese Trennung hat erhebliche praktische Auswirkungen.
Kann die Vertretungsmacht eines Organs beschränkt werden?
Die Frage nach der Beschränkbarkeit der Vertretungsmacht ist für die Praxis von großer Bedeutung.
Analyse: Hier ist zwischen Innen- und Außenverhältnis zu unterscheiden. Im Innenverhältnis kann die Geschäftsführungsbefugnis beliebig eingeschränkt werden. Im Außenverhältnis ist die Vertretungsmacht bei der GmbH nach § 35 GmbHG unbeschränkt.
Rechtliche Einordnung: Interne Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis wirken nicht gegenüber Dritten. Schließt ein Geschäftsführer ein Rechtsgeschäft ab, das seine interne Befugnis übersteigt, ist die Gesellschaft gleichwohl gebunden.
Fallbeispiel 1: Die Satzung einer GmbH beschränkt die Geschäftsführerin auf Geschäfte bis 50.000 Euro. Sie schließt einen Vertrag über 200.000 Euro ab. Der Vertrag ist wirksam, die Geschäftsführerin haftet aber möglicherweise im Innenverhältnis.
Fallbeispiel 2: Im Handelsregister wird ein Geschäftsführer als nur gemeinsam mit einem anderen vertretungsberechtigt eingetragen. Diese Beschränkung wirkt auch im Außenverhältnis – allein geschlossene Verträge binden die GmbH nicht.
Fazit: Die Vertretungsmacht kann im Außenverhältnis nur durch Gesamtvertretungsregelungen beschränkt werden. Interne Beschränkungen schützen Dritte nicht.
Welche Haftungsrisiken ergeben sich aus der Organstellung?
Die Haftungsrisiken sind für Geschäftsführer und Vorstände ein wichtiges Thema.
Analyse: Aus der Organstellung ergeben sich verschiedene Haftungsrisiken gegenüber der Gesellschaft, gegenüber Gläubigern und gegenüber Behörden. Die Haftung ist teils zivilrechtlicher, teils strafrechtlicher Natur.
Rechtliche Einordnung: Die Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft setzt Pflichtverletzung, Verschulden und Schaden voraus. Die Außenhaftung gegenüber Dritten ist auf bestimmte Fälle wie Insolvenzverschleppung oder deliktisches Handeln beschränkt.
Fallbeispiel 1: Ein Geschäftsführer versäumt es, bei eingetretener Zahlungsunfähigkeit Insolvenzantrag zu stellen. Er haftet persönlich für alle Zahlungen, die nach Eintritt der Insolvenzreife geleistet wurden, und macht sich zudem strafbar.
Fallbeispiel 2: Eine Vorständin genehmigt eine Investition ohne ausreichende Prüfung. Die Investition führt zu einem Verlust von 5 Millionen Euro. Die Gesellschaft nimmt sie auf Schadensersatz in Anspruch.
Fazit: Die Haftungsrisiken aus der Organstellung sind erheblich. Eine D&O-Versicherung kann das persönliche Risiko mindern, schließt aber nicht alle Haftungsfälle ab.
Wie endet die Organstellung?
Die Beendigung der Organstellung ist für Betroffene von großer praktischer Bedeutung.
Analyse: Die Organstellung kann auf verschiedene Weise enden: durch Abberufung, durch Zeitablauf bei befristeter Bestellung, durch Niederlegung, durch Tod oder durch Wegfall der persönlichen Voraussetzungen.
Rechtliche Einordnung: Die häufigste Form der Beendigung ist die Abberufung durch das zuständige Organ. Bei der GmbH ist dies die Gesellschafterversammlung, bei der AG der Aufsichtsrat. Die Niederlegung ist eine einseitige Erklärung des Organmitglieds.
Fallbeispiel 1: Ein Geschäftsführer legt sein Amt mit sofortiger Wirkung nieder. Die Niederlegung wird sofort wirksam. Der Anstellungsvertrag bleibt unberührt und muss gesondert gekündigt werden.
Fallbeispiel 2: Eine Vorständin wird für fünf Jahre bestellt. Nach Ablauf der fünf Jahre endet ihre Organstellung automatisch, ohne dass es einer Abberufung bedarf. Eine Wiederbestellung ist möglich.
Fazit: Die Organstellung kann auf verschiedene Weise enden. In jedem Fall ist zu prüfen, welche Auswirkungen sich auf den Anstellungsvertrag ergeben.
Können Organmitglieder gleichzeitig Arbeitnehmer sein?
Diese Frage hat erhebliche praktische Bedeutung für den Kündigungsschutz.
Analyse: Grundsätzlich sind Geschäftsführer einer GmbH und Vorstände einer AG keine Arbeitnehmer im arbeitsrechtlichen Sinne. Sie sind vielmehr Organe der Gesellschaft mit einer eigenständigen Stellung.
Rechtliche Einordnung: Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts kann ein GmbH-Geschäftsführer ausnahmsweise Arbeitnehmer sein, wenn er nach dem Gesamtbild seiner Tätigkeit weisungsgebunden und in die betriebliche Organisation eingegliedert ist.
Fallbeispiel 1: Ein Fremdgeschäftsführer einer GmbH erhält detaillierte Weisungen von den Gesellschaftern und hat kaum eigenen Entscheidungsspielraum. Das Arbeitsgericht stuft ihn als Arbeitnehmer ein. Er genießt Kündigungsschutz.
Fallbeispiel 2: Ein Allein-Gesellschafter-Geschäftsführer führt die Gesellschaft vollständig eigenverantwortlich. Er ist kein Arbeitnehmer, sondern Organmitglied ohne arbeitsrechtlichen Schutz.
Fazit: Die Einordnung als Arbeitnehmer hängt von den konkreten Umständen ab. Bei Fremdgeschäftsführern mit geringem Entscheidungsspielraum kann Arbeitnehmerstatus vorliegen.