Say on Pay – Hauptversammlungsvotum zur Vorstandsvergütung im Arbeitsrecht: Alles was Sie wissen müssen.
| Kurz & Kompakt: Say on Pay bezeichnet das Recht der Aktionäre, in der Hauptversammlung über das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht für Vorstände abzustimmen. In Deutschland wurde es durch ARUG II seit 2020 für börsennotierte Gesellschaften verpflichtend eingeführt. |
Was bedeutet Say on Pay?
Say on Pay, übersetzt etwa Mitspracherecht bei der Vergütung, bezeichnet das Recht der Aktionäre, über die Vergütung der Unternehmensleitung abzustimmen. In Deutschland wurde dieses Konzept durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) im Jahr 2020 für börsennotierte Gesellschaften eingeführt.
Das Prinzip stammt aus dem angelsächsischen Raum, wo Aktionärsvoten zur Vorstandsvergütung schon länger üblich sind. In den USA und Großbritannien haben Say-on-Pay-Abstimmungen bereits zu erheblichen Veränderungen in der Vergütungspraxis geführt.
Für Vorstände börsennotierter Gesellschaften hat Say on Pay praktische Bedeutung: Ihre Vergütung wird öffentlich diskutiert und von den Aktionären bewertet. Dies kann Einfluss auf die Vertragsgestaltung haben. Bei Fragen zu den Auswirkungen beraten wir Sie gerne.
Rechtliche Grundlagen
| Zusammenfassung: Die gesetzliche Grundlage für Say on Pay in Deutschland findet sich in §§ 87a, 120a und 162 AktG. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem und stimmt jährlich über den Vergütungsbericht ab. |
Beschluss über das Vergütungssystem
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Der Beschluss ist mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Systems zu fassen.
Das Vergütungssystem muss gemäß § 87a AktG verschiedene inhaltliche Anforderungen erfüllen. Es muss unter anderem den Beitrag zur Unternehmensstrategie, die Vergütungsbestandteile, die Leistungskriterien und die Maximalvergütung festlegen.
Ein ablehnendes Votum der Hauptversammlung hat keine unmittelbaren rechtlichen Konsequenzen für bestehende Verträge. Der Aufsichtsrat muss jedoch auf der nächsten Hauptversammlung ein überprüftes System vorlegen.
Abstimmung über den Vergütungsbericht
Nach § 120a Abs. 4 AktG stimmt die Hauptversammlung jährlich über die Billigung des Vergütungsberichts ab. Der Vergütungsbericht muss nach § 162 AktG die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert darstellen.
Der Vergütungsbericht wird vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Er muss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden.
Auch hier hat ein ablehnendes Votum keine direkten rechtlichen Folgen. Im folgenden Vergütungsbericht muss jedoch dargelegt werden, wie das Votum berücksichtigt wurde.
Praktische Auswirkungen
| Zusammenfassung: Say on Pay hat die Vergütungspraxis börsennotierter Unternehmen beeinflusst. Transparenz ist gestiegen, und Unternehmen bemühen sich um die Zustimmung der Aktionäre. Ablehnende Voten sind selten, aber öffentlichkeitswirksam. |
Einfluss auf die Vergütungsgestaltung
Die Einführung von Say on Pay hat zu einer verstärkten Auseinandersetzung mit Vergütungsfragen geführt. Aufsichtsräte berücksichtigen bei der Vergütungsgestaltung die Erwartungen der Aktionäre und Stimmrechtsberater.
Stimmrechtsberater wie ISS und Glass Lewis haben erheblichen Einfluss gewonnen. Ihre Empfehlungen zur Abstimmung orientieren sich an eigenen Richtlinien und werden von institutionellen Anlegern oft befolgt.
Dies hat zu einer gewissen Standardisierung der Vergütungspraxis geführt. Bestimmte Gestaltungen, die früher üblich waren, werden heute kritischer gesehen, etwa übermäßige Abfindungszusagen oder nicht leistungsbezogene Vergütung.
Ablehnende Voten und ihre Folgen
Ablehnende Voten sind in Deutschland bisher selten, kommen aber vor. Prominente Fälle haben zu erheblicher medialer Aufmerksamkeit und Reputationsschäden geführt.
Unternehmen reagieren auf kritische Voten unterschiedlich. Manche passen ihre Vergütungssysteme an, andere halten an ihrer Position fest und versuchen, die Aktionäre zu überzeugen.
Für Vorstände kann ein ablehnendes Votum unangenehme Folgen haben, auch wenn es rechtlich unverbindlich ist. Die öffentliche Kritik an der eigenen Vergütung kann belastend sein.
Inhalt des Vergütungssystems
| Zusammenfassung: Das Vergütungssystem muss nach § 87a AktG umfassende Angaben enthalten: feste und variable Vergütungsbestandteile, Leistungskriterien, Maximalvergütung, Clawback-Möglichkeiten und Erläuterung zur Angemessenheit. |
Pflichtangaben
Das Vergütungssystem muss alle festen und variablen Vergütungsbestandteile beschreiben und deren relativen Anteil an der Gesamtvergütung angeben. Die Leistungskriterien für die variable Vergütung sind zu erläutern.
Eine absolute Maximalvergütung muss festgelegt werden. Diese Obergrenze begrenzt die Gesamtvergütung unabhängig von der Zielerreichung und ist ein wichtiges Element zur Begrenzung exzessiver Vergütungen.
Auch Regelungen zu Clawback und Malus, zur Laufzeit der Verträge und zu Abfindungszusagen müssen im System dargestellt werden.
Erläuterung und Begründung
Das Vergütungssystem muss erläutern, wie es zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Zusammenhang zwischen Vergütung und Unternehmensstrategie ist darzustellen.
Die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zu anderen Vorständen (horizontaler Vergleich) und zur Belegschaft (vertikaler Vergleich) ist zu begründen.
Diese Begründungspflichten erhöhen den Aufwand für Aufsichtsräte, schaffen aber auch Transparenz für Aktionäre und Öffentlichkeit.
Häufig gestellte Fragen zu Say on Pay
Was passiert, wenn die Hauptversammlung das Vergütungssystem ablehnt?
Analyse: Ein ablehnendes Votum hat keine unmittelbaren rechtlichen Konsequenzen, ist aber ein deutliches Signal an den Aufsichtsrat.
Rechtliche Einordnung: Nach § 120a Abs. 3 AktG muss der Aufsichtsrat im Fall der Ablehnung auf der nächsten Hauptversammlung ein überprüftes System vorlegen.
Fallbeispiel 1: Die Hauptversammlung einer DAX-Gesellschaft lehnt das Vergütungssystem ab. Der Aufsichtsrat überarbeitet es und legt ein angepasstes System vor, das im Folgejahr gebilligt wird.
Fallbeispiel 2: Trotz ablehnendem Votum hält der Aufsichtsrat am System fest und legt es erneut vor. Er begründet ausführlich, warum keine Änderungen notwendig sind.
Fazit: Ein ablehnendes Votum ist rechtlich unverbindlich, erzeugt aber erheblichen Druck zur Überarbeitung.
Kann ich als Vorstand gegen ein ablehnendes Votum vorgehen?
Analyse: Ein ablehnendes Votum betrifft primär das Verhältnis zwischen Aktionären und Aufsichtsrat, nicht den Vorstand direkt.
Rechtliche Einordnung: Der Vorstand hat keine Möglichkeit, das Abstimmungsergebnis anzufechten. Sein Vertrag bleibt vom Votum unberührt.
Fallbeispiel 1: Die Hauptversammlung lehnt den Vergütungsbericht ab, weil sie die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden als zu hoch ansieht. Sein Vertrag bleibt unverändert.
Fallbeispiel 2: Nach einem ablehnenden Votum verhandelt der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über eine freiwillige Anpassung der Vergütung. Der Vorstand stimmt zu.
Fazit: Rechtlich sind Sie durch ein ablehnendes Votum nicht direkt betroffen. Faktisch kann es aber Auswirkungen haben.
Wie beeinflussen Stimmrechtsberater die Abstimmung?
Analyse: Stimmrechtsberater haben erheblichen Einfluss auf institutionelle Anleger und damit auf das Abstimmungsergebnis.
Rechtliche Einordnung: Stimmrechtsberater geben Empfehlungen ab, die rechtlich nicht bindend sind. Viele institutionelle Anleger folgen ihnen jedoch.
Fallbeispiel 1: ISS empfiehlt, gegen das Vergütungssystem zu stimmen, weil die variable Vergütung nicht ausreichend an Nachhaltigkeit geknüpft ist. Mehrere große Fonds folgen der Empfehlung.
Fallbeispiel 2: Ein Unternehmen führt vor der Hauptversammlung intensive Gespräche mit Stimmrechtsberatern und kann kritische Punkte ausräumen. Die Empfehlung fällt positiv aus.
Fazit: Stimmrechtsberater sind wichtige Akteure. Eine proaktive Kommunikation mit ihnen ist empfehlenswert.
Welche Informationen enthält der Vergütungsbericht?
Analyse: Der Vergütungsbericht macht die tatsächlich gezahlte Vergütung transparent und ermöglicht den Vergleich mit dem Vergütungssystem.
Rechtliche Einordnung: Nach § 162 AktG muss der Bericht die gewährte und geschuldete Vergütung jedes Vorstandsmitglieds individualisiert darstellen.
Fallbeispiel 1: Der Vergütungsbericht zeigt, dass der Vorstandsvorsitzende 5 Millionen Euro erhalten hat, davon 40 Prozent fix und 60 Prozent variabel.
Fallbeispiel 2: Der Bericht erläutert, dass die variable Vergütung eines Vorstands unter dem Zielwert lag, weil bestimmte Performance-Ziele nicht erreicht wurden.
Fazit: Der Vergütungsbericht schafft umfassende Transparenz über die tatsächliche Vergütung.
Gilt Say on Pay auch für GmbH-Geschäftsführer?
Analyse: Say on Pay gilt nur für börsennotierte Aktiengesellschaften. GmbHs und nicht börsennotierte AGs sind nicht betroffen.
Rechtliche Einordnung: Die Regelungen in §§ 87a, 120a, 162 AktG gelten nur für börsennotierte Gesellschaften. Andere Rechtsformen sind nicht erfasst.
Fallbeispiel 1: Eine nicht börsennotierte Familien-AG ist nicht verpflichtet, ein Vergütungssystem vorzulegen oder einen Vergütungsbericht zu erstellen.
Fallbeispiel 2: Eine GmbH mit Aufsichtsrat entscheidet freiwillig, ein Vergütungssystem nach dem Vorbild börsennotierter Gesellschaften einzuführen.
Fazit: Say on Pay ist auf börsennotierte AGs beschränkt. Andere Gesellschaften können sich aber freiwillig daran orientieren.