Aufhebungsvertrag für GmbH-Geschäftsführer: Die versteckten Gefahren

Ein Aufhebungsvertrag will wohl überlegt sein – Geschäftsführer sollten nicht vorschnell unterschreiben, um versteckte Risiken zu vermeiden. In unsicheren Zeiten wirtschaftlicher Umbrüche greifen viele Unternehmen zu schnellen Führungswechseln.

Für GmbH-Geschäftsführer kann ein vermeintlich eleganter Ausstieg per Aufhebungsvertrag jedoch zur Fallgrube werden. Warum? Die juristische Sonderstellung eines Geschäftsführers – weder klassischer Arbeitnehmer noch unumschränkter Unternehmer – bringt komplexe Rechtsfolgen mit sich. Dieser Blogbeitrag beleuchtet die versteckten Gefahren eines Aufhebungsvertrags für GmbH-Geschäftsführer und zeigt, welche Fallstricke es zu vermeiden gilt.

Praxisorientiert und rechtlich fundiert erhalten Sie Hinweise zu typischen Risiken, Handlungsspielräumen und erprobten Strategien für einen rechtssicheren, würdevollen Ausstieg aus dem Dienstverhältnis.

Kurz & Knapp:

Sonderstellung des Geschäftsführers: GmbH-Geschäftsführer sind keine regulären Arbeitnehmer. Sie unterliegen nicht dem Kündigungsschutzgesetz (KSchG) und genießen keinen üblichen Arbeitnehmerschutz – dafür gelten eigene Regeln im GmbH-Gesetz. Zwei getrennte Rechtsverhältnisse (Organstellung und Anstellungsvertrag) müssen bei einer Trennung parallel beendet werden.
Formale Anforderungen: Ein Aufhebungsvertrag genügt allein nicht – es bedarf eines Gesellschafterbeschlusses zur Abberufung des Geschäftsführers. Die Gesellschaft muss ordnungsgemäß vertreten sein. Schriftform ist zwar nicht zwingend, wird aber dringend empfohlen.
Inhaltliche Fallstricke: Häufige Gefahren sind zu niedrige Abfindungen, ungewollter Verlust variabler Vergütungen (Boni, Tantiemen), übermäßige oder unbezahlte Wettbewerbsverbote, fehlende Haftungsfreistellungen und keine Abstimmung zur öffentlichen Darstellung – was die Reputation gefährden kann.
Arbeitslosengeld & Sperrzeit: Geschäftsführer ohne Mehrheitsbeteiligung sind grundsätzlich sozialversichert und haben Anspruch auf Arbeitslosengeld I. Wer vorschnell unterschreibt, riskiert jedoch eine Sperrzeit von bis zu 12 Wochen. Diese lässt sich vermeiden, wenn betriebsbedingte Gründe dokumentiert oder Kündigungsfristen eingehalten werden.
Insolvenz und Anfechtung: Wurde eine Abfindung kurz vor Insolvenz gezahlt, droht die Insolvenzanfechtung. Selbst ausgezahlte Beträge können zurückgefordert werden. Nur durch klare Schutzklauseln lässt sich dieses Risiko reduzieren.

Kein Kündigungsschutz und keine automatische Abfindung

Als Geschäftsführer einer GmbH genießen Sie grundsätzlich keinen Kündigungsschutz nach dem Kündigungsschutzgesetz. Die Gesellschaft kann Sie theoretisch jederzeit durch Gesellschafterbeschluss abberufen, ohne einen Kündigungsgrund nachweisen zu müssen. Zudem gelten wichtige arbeitsschutzrechtliche Bestimmungen nicht für Geschäftsführer. Beispielsweise:

Kein Kündigungsschutz: Die Regeln des Kündigungsschutzgesetzes finden auf Geschäftsführer meist keine Anwendung. Eine ordentliche Kündigung ist daher leichter möglich.
Kein Betriebsrat: Das Betriebsverfassungsgesetz greift nicht, da Geschäftsführer nicht den Status eines Arbeitnehmers haben. Betriebsräte müssen einer Trennung nicht zustimmen und können auch keinen Sozialplan erzwingen.
Keine Sozialauswahl: Bei der Beendigung des Dienstvertrags muss keine Sozialauswahl wie bei Arbeitnehmern durchgeführt werden.
Flexible Kündigungsfristen: Die vertraglichen oder gesetzlichen Kündigungsfristen für Geschäftsführer können oft freier vereinbart werden als im Arbeitsverhältnis, was zu kürzeren Kündigungsfristen führen kann.

Für Sie bedeutet das: Es gibt keinen gesetzlichen Anspruch auf eine Abfindung. Die Höhe einer Abfindung ist reine Verhandlungssache. Ohne die Schutzmechanismen des Arbeitsrechts sind Geschäftsführer oft auf das Entgegenkommen der Gesellschafter angewiesen. Dadurch besteht die Gefahr, dass eine unangemessen niedrige Abfindung angeboten wird – insbesondere, wenn die Gesellschaft weiß, dass Sie unter Druck stehen. Viele Geschäftsführer unterschreiben in einer solchen Drucksituation voreilig unvorteilhafte Aufhebungsverträge. Um das zu vermeiden, sollten Sie nie ohne professionelle Beratung verhandeln. Ein erfahrener Anwalt kann Ihre Verhandlungsposition deutlich stärken und dafür sorgen, dass Ihre Interessen gewahrt bleiben.

Was ist das Besondere an der Stellung eines GmbH-Geschäftsführers?

GmbH-Geschäftsführer stehen rechtlich auf einem Zwitterposten zwischen Arbeits- und Gesellschaftsrecht. Ihre Organstellung entsteht durch Bestellung zum Geschäftsführer und kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit entzogen werden (§ 38 GmbHG). Parallel dazu besteht ein Dienstvertrag, der separat gekündigt oder aufgehoben werden muss. Dieses Trennungsprinzip bedeutet: Die Abberufung als Organ beendet nicht automatisch den Dienstvertrag. Ohne besondere Vereinbarung hat ein abberufener Geschäftsführer daher grundsätzlich weiter Anspruch auf Gehalt aus dem Dienstvertrag – ein wichtiger Verhandlungspunkt.

Im Gegensatz zu Arbeitnehmern genießen Geschäftsführer keinen Kündigungsschutz nach dem KSchG. Auch Betriebsrat und Betriebsverfassungsgesetz greifen nicht. Kündigungen müssen nicht sozial gerechtfertigt sein, und Sonderkündigungsschutz besteht nicht. Damit kann ein Geschäftsführer jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen und grundsätzlich auch gekündigt werden.

Weil diese Schutzrechte fehlen, wird der Dienstvertrag oft individuell und frei gestaltet. Kündigungsfristen können vertraglich länger oder kürzer vereinbart werden, manchmal ist die ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Hieraus ergibt sich ein Spannungsverhältnis: Die Gesellschaft kann den Geschäftsführer jederzeit abberufen, muss aber unter Umständen weiter Gehalt zahlen, bis der Vertrag ausläuft. Genau an diesem Punkt setzt der Aufhebungsvertrag an, um einen Ausgleich – meist in Form einer Abfindung – zu schaffen.

Zwei Rechtsverhältnisse – beide müssen beendet werden

Ein häufiger Fehler liegt darin, nicht beide Rechtsverhältnisse des Geschäftsführers sauber zu beenden. Als Geschäftsführer haben Sie zwei parallele Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft:

Die Organstellung als Geschäftsführer: Diese ergibt sich aus Ihrer Bestellung zum Geschäftsführer. Sie macht Sie zum gesetzlichen Vertreter der GmbH. Die Organstellung endet erst durch Abberufung durch die Gesellschafterversammlung oder durch Ihre eigene Amtsniederlegung.
Den Dienstvertrag (Anstellungsverhältnis): Dieser Vertrag regelt Ihre Vergütung und weiteren Bedingungen. Er ist ein schuldrechtlicher Vertrag ähnlich einem Arbeitsvertrag, jedoch ohne die üblichen Arbeitnehmerrechte.

Wichtig ist das Trennungsprinzip: Die Beendigung des Dienstvertrags beendet nicht automatisch auch die Organstellung – und umgekehrt. Beide Verhältnisse müssen separat und rechtswirksam aufgehoben werden, damit die Trennung vollständig ist. Wird nur der Dienstvertrag beendet, bliebe Ihre Bestellung als Geschäftsführer bestehen. Die Konsequenz wäre, dass Sie zwar keine Bezüge und Aufgaben mehr hätten, aber formal noch im Handelsregister als Geschäftsführer eingetragen sind. Umgekehrt führt eine Abberufung als Organ ohne Vertragsbeendigung dazu, dass Ihr Dienstvertrag weiterläuft – die Gesellschaft müsste Sie dann trotz Abberufung bis zum Vertragsende weiterbezahlen, obwohl Sie keine Geschäftsführerfunktion mehr ausüben. Solche Unklarheiten können zu erheblichen rechtlichen und finanziellen Problemen führen.

Achten Sie daher darauf, Aufhebungsvertrag und Abberufung zu koordinieren. Im Idealfall wird im Aufhebungsvertrag ausdrücklich geregelt, dass sowohl das Anstellungsverhältnis endet als auch eine Amtsniederlegung bzw. Abberufung erfolgt. In manchen Fällen enthalten Dienstverträge sogenannte Kopplungsklauseln, die festlegen, dass mit der Abberufung automatisch auch der Dienstvertrag endet. Doch Vorsicht: Solche Klauseln sind nicht immer wirksam und sollten im Einzelfall juristisch geprüft werden.

Wie wird ein Geschäftsführer-Dienstverhältnis korrekt beendet?

Doppelte Beendigung – Organstellung und Vertrag: Es müssen zwingend beide Ebenen geregelt werden – Abberufung und Beendigung des Anstellungsvertrags. Geschieht nur eines davon, drohen erhebliche Unsicherheiten.
Zuständigkeit und Vertretung: Vertragspartner ist die Gesellschaft, vertreten durch die Gesellschafterversammlung oder – je nach Satzung – den Aufsichtsrat oder Beirat. Ohne ordnungsgemäßen Beschluss ist der Vertrag unwirksam.
Formvorschriften: Auch wenn Schriftform nicht zwingend vorgeschrieben ist, sollte der Aufhebungsvertrag schriftlich geschlossen werden. Nur so sind komplexe Vereinbarungen wie Freistellung, Wettbewerbsverbote oder Abfindungen wirksam nachweisbar.
Handelsregister und Öffentlichkeit: Die Abberufung muss ins Handelsregister eingetragen werden. Begleitend sollte eine Kommunikationsstrategie vereinbart werden, um die Reputation des Geschäftsführers und der Gesellschaft zu schützen.

Was sollte ein Aufhebungsvertrag unbedingt regeln?

Beendigungsdatum und Freistellung
Abfindungshöhe, Bonuszahlungen, Tantiemen, Dienstwagen, betriebliche Altersvorsorge
Haftungsfreistellung und Absicherung über D&O-Versicherung
Nachvertragliches Wettbewerbs- oder Abwerbeverbot mit fairer Entschädigung
Urlaubsabgeltung und Abschlusszeugnis
Geheimhaltungs- und Verschwiegenheitsklauseln
Regelungen zur öffentlichen Kommunikation

Welche versteckten Risiken bestehen?

Sperrzeit beim Arbeitslosengeld: Ohne wichtigen Grund drohen 12 Wochen ohne Leistungen. Nur wenn eine betriebsbedingte Kündigung ohnehin bevorstand oder Kündigungsfristen eingehalten werden, kann dies vermieden werden.
Steuer- und Abfindungsfallen: Abfindungen sollten möglichst in einem Kalenderjahr ausgezahlt werden, um die Fünftelregelung nutzen zu können.
Insolvenzanfechtung: Abfindungen, die kurz vor Insolvenz gezahlt wurden, können vom Insolvenzverwalter zurückgefordert werden.
Haftungsrisiken: Ohne Haftungsfreistellung drohen persönliche Ansprüche auch nach Ausscheiden. Persönliche Bürgschaften oder Garantien müssen ausdrücklich geregelt werden.
Emotionale Fehlentscheidungen: Unter Druck unterschriebene Verträge enthalten oft nachteilige Klauseln.

Handlungsspielräume und Tipps

Frühzeitig und proaktiv verhandeln
Nie ohne Beratungszeit oder anwaltliche Prüfung unterschreiben
Gesellschafter-Geschäftsführer: Trennung von Organstellung und Anteilsrechten beachten
Reputation sichern: Kommunikationsstrategie vereinbaren
Professionelle Beratung einholen, bevor irreversible Entscheidungen getroffen werden

Strategische Relevanz

Für Unternehmen bedeutet ein sauber gestalteter Aufhebungsvertrag Rechtssicherheit und Schutz vor negativer Öffentlichkeit. Für Geschäftsführer entscheidet er über finanzielle Absicherung, Reputation und Karrierechancen. Beide Seiten profitieren von einem klaren, rechtssicheren und strategisch durchdachten Vertrag.

Verlust von Boni, Urlaub und anderen Ansprüchen

Ein weiterer versteckter Fallstrick betrifft variable Vergütungen und verbleibende Ansprüche. Viele Geschäftsführer-Dienstverträge enthalten Klauseln, wonach Bonusansprüche und andere variable Vergütungsbestandteile mit der Abberufung oder Freistellung verfallen. Das bedeutet: Sobald Sie nicht mehr aktiv als Geschäftsführer tätig sind, können vertraglich vereinbarte Boni, Tantiemen oder Gewinnbeteiligungen ersatzlos entfallen. Diese variablen Komponenten machen aber oft einen erheblichen Teil Ihres Einkommens aus – nicht selten übersteigen Boni und ähnliche Zahlungen sogar das Grundgehalt des Geschäftsführers. Wer diesen Punkt übersieht, riskiert große finanzielle Einbußen.

Lassen Sie deshalb alle Vergütungsfragen im Aufhebungsvertrag ausdrücklich regeln. Vereinbaren Sie nach Möglichkeit, dass bereits erarbeitete Boni und Prämien ausgezahlt werden, trotz der vorzeitigen Vertragsbeendigung. Prüfen Sie die Wirksamkeit eventueller Klauseln, die variable Vergütung streichen: Nach der Rechtsprechung können solche Klauseln unwirksam sein, insbesondere wenn die variable Vergütung einen wesentlichen Anteil (über 25%) des Gesamtgehalts ausmacht. Ein spezialisierter Anwalt kann beurteilen, ob Sie Ihren Bonus trotz Vertragsklausel einfordern können.

Ähnliches gilt für Urlaubsansprüche und Überstunden. Geschäftsführer fallen nicht eindeutig unter das Bundesurlaubsgesetz. Ob Ihnen eine finanzielle Abgeltung für nicht genommenen Urlaub zusteht, hängt davon ab, ob Sie im rechtlichen Sinne als Arbeitnehmer gelten. Klären Sie im Vorfeld, wie verbleibende Urlaubsansprüche behandelt werden. Im Aufhebungsvertrag kann beispielsweise vereinbart werden, dass Resturlaub durch bezahlte Freistellung abgegolten wird oder dass eine Auszahlung erfolgt. Ohne klare Regelung droht, dass Ihr Resturlaub verfällt, da Geschäftsführer keinen automatischen gesetzlichen Abgeltungsanspruch haben. Übersehen Sie auch nicht andere Ansprüche wie ausstehende Spesenabrechnungen, Dienstwagenüberlassung oder Pensionszusagen – all das sollte in der Aufhebungsvereinbarung abschließend geregelt werden, um nichts zu verschenken.

Wettbewerbsverbot: Karrierefalle nach dem Ausscheiden

Viele Geschäftsführer-Verträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Das bedeutet, dass Sie nach Ihrem Ausscheiden für einen bestimmten Zeitraum (oft 1-2 Jahre) nicht bei einem konkurrierenden Unternehmen tätig werden dürfen oder selbst in Konkurrenz treten dürfen. Ein solches Wettbewerbsverbot kann Ihre berufliche Zukunft erheblich einschränken – gerade wenn Sie in einer spezialisierten Branche arbeiten, in der es kaum Alternativen gibt, ohne gegen das Verbot zu verstoßen.

Für Arbeitnehmer sieht das Handelsgesetzbuch vor, dass ein Wettbewerbsverbot nur mit einer angemessenen Karenzentschädigung wirksam ist. Diese Entschädigung muss mindestens 50% der zuletzt bezogenen Bezüge pro Monat betragen, um den Einkommensverlust auszugleichen. Geschäftsführer sind jedoch keine normalen Arbeitnehmer – für sie gilt diese Schutzvorschrift nicht automatisch. Das heißt, ein Geschäftsführer könnte theoretisch an ein vertragliches Wettbewerbsverbot gebunden sein, ohne dass ihm dafür eine Entschädigung zusteht, sofern er den Vertrag so unterschrieben hat.

Lassen Sie es nach Möglichkeit nicht dazu kommen. Vermeiden Sie die Zustimmung zu einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, wenn es nicht absolut notwendig ist. Sollte die Gesellschaft doch darauf bestehen, verhandeln Sie zumindest eine großzügige Karenzentschädigung. Orientieren Sie sich am gesetzlichen Mindestwert von 50% des letzten Gehalts – dieser sollte in jedem Fall gezahlt werden, besser noch deutlich mehr, da Ihre Position als Geschäftsführer oft schwerer zu ersetzen ist. Achten Sie auch darauf, die Dauer des Verbots zu begrenzen. Länger als zwei Jahre darf ein Wettbewerbsverbot selbst bei Arbeitnehmern nicht dauern; für Geschäftsführer sollte man versuchen, die Zeitspanne so kurz wie möglich zu halten. Ein unkompensiertes oder zu langes Wettbewerbsverbot ist eine Karrierefalle, die Sie unbedingt vermeiden sollten.

Haftungsrisiken: Ohne Freistellung droht persönliches Ungemach

Nach der Beendigung Ihres Geschäftsführer-Dienstvertrags könnten Haftungsansprüche wie ein Bumerang zu Ihnen zurückkehren, wenn keine wirksame Freistellung vereinbart wurde. Geschäftsführer haften grundsätzlich persönlich für Pflichtverletzungen, die sie während ihrer Amtszeit begangen haben – zum Beispiel für verspätete Insolvenzantragstellung, Compliance-Verstöße oder steuerliche Pflichtenverletzungen. Ohne eine vertragliche Haftungsfreistellung bleiben Sie auch nach Ihrem Ausscheiden dem vollen Haftungsrisiko ausgesetzt. Die Gesellschaft oder sogar Dritte könnten Sie noch Jahre später auf Schadensersatz verklagen, falls nachträglich Fehlverhalten festgestellt wird. Selbst wenn Sie eine Directors-&-Officers-Versicherung (D&O) hatten, ist es nicht garantiert, dass diese für alle Fälle oder unbegrenzt nach dem Ausscheiden greift.

Um dieses Risiko zu minimieren, sollte jeder Aufhebungsvertrag für Geschäftsführer eine umfassende Generalbereinigung und Haftungsfreistellung enthalten. Eine Generalbereinigung bedeutet, dass beide Seiten sich gegenseitig von allen bekannten und unbekannten Ansprüchen freistellen und keine Forderungen mehr gegeneinander stellen. Im Klartext: Die Gesellschaft verzichtet darauf, Sie für etwaige frühere Vorkommnisse haftbar zu machen. Eine solche Klausel verschafft Ihnen Rechtssicherheit. Achten Sie darauf, dass die Freistellung so weit wie möglich gefasst ist – idealerweise schließt sie auch Ansprüche Dritter ein, die im Zusammenhang mit Ihrer Geschäftsführertätigkeit entstehen könnten. Zwar kann man Dritte (wie Kunden, Lieferanten oder Behörden) nicht vertraglich daran hindern zu klagen, aber man kann vereinbaren, dass die Gesellschaft Sie in solchen Fällen schadlos hält und die Kosten übernimmt.

Fehlt eine solche Regelung, drohen im Nachhinein erhebliche persönliche und finanzielle Belastungen. Stellen Sie sich vor, erst nach Ihrem Ausscheiden kommt ein Compliance-Verstoß ans Licht – ohne Freistellung könnten Sie dafür in voller Höhe haften. Sichern Sie sich deshalb ab: Eine professionelle Beratung stellt sicher, dass Ihr Aufhebungsvertrag Sie vor Nachhaftungsrisiken schützt und Ihr Ausscheiden wirklich einen Schlussstrich unter alle wechselseitigen Ansprüche zieht.

Ruf und Karriere: Zeugnis und Kommunikation der Trennung

Neben den juristischen Aspekten darf auch die Reputation nicht außer Acht gelassen werden. Eine Geschäftsführer-Abberufung wird im Handelsregister veröffentlicht. Zwar werden dort keine Gründe genannt, doch Personalentscheider und Geschäftspartner werfen durchaus einen Blick auf Lebensläufe und hinterfragen plötzliche Führungswechsel. Eine unvorteilhafte Darstellung Ihres Ausscheidens kann Ihrem Ruf schaden. Deshalb sollten Sie im Aufhebungsvertrag auch auf weiche Faktoren achten.

Im Gegensatz zu Arbeitnehmern haben Geschäftsführer keinen gesetzlichen Anspruch auf ein Arbeitszeugnis. Trotzdem sind viele Gesellschaften bereit, ein qualifiziertes Zeugnis oder zumindest eine Abschlussreferenz auszustellen, wenn man es vereinbart. Nutzen Sie diese Möglichkeit: Lassen Sie sich ein wohlwollendes Zeugnis im Aufhebungsvertrag zusichern. Idealerweise einigt man sich bereits auf die Formulierung oder zumindest auf die Gesamtnote („stets zur vollsten Zufriedenheit“ entspricht der Bestnote), um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Ein positives Zeugnis ist für Ihre Karriere als Führungskraft enorm wichtig, da es Ihre Leistungen und Erfolge dokumentiert.

Ebenso sollten Sie mit der Gesellschaft eine gemeinsame Kommunikationsstrategie abstimmen. Oft wird intern oder sogar in der Presse kommuniziert, dass der Geschäftsführer das Unternehmen verlässt. Hier empfiehlt es sich, im Voraus abzustimmen, was gesagt wird – zum Beispiel, dass man sich einvernehmlich und in gegenseitigem besten Einvernehmen trennt. So vermeiden Sie Spekulationen über vermeintliche Fehltritte. Auch interne Mitarbeiter sollten nur das Nötigste erfahren, etwa dass Sie das Unternehmen verlassen, ohne negative Details. Diese Absprachen schützen Ihren Ruf und erleichtern den Start in neue berufliche Herausforderungen.

FAQs zu Aufhebungsverträgen für GmbH-Geschäftsführer

Habe ich als GmbH-Geschäftsführer Anspruch auf eine Abfindung?

Ein weit verbreiteter Irrtum ist, dass Geschäftsführer beim Ende ihres Dienstvertrags automatisch Anspruch auf eine Abfindung haben. Anders als Arbeitnehmer genießen Geschäftsführer keinen gesetzlichen Kündigungsschutz und damit auch keinen Anspruch auf eine Abfindung nach dem Kündigungsschutzgesetz. Ob und in welcher Höhe eine Abfindung gezahlt wird, hängt daher ausschließlich von den vertraglichen Vereinbarungen und den Verhandlungsergebnissen ab.

In der Praxis wird häufig eine Abfindung gezahlt, wenn die Gesellschaft ein schnelles und konfliktfreies Ausscheiden wünscht. Grundlage ist oft die Restlaufzeit des Dienstvertrags: Wird dieser vorzeitig beendet, fordern Geschäftsführer im Gegenzug eine finanzielle Kompensation. Maßgeblich sind auch Faktoren wie Bonusansprüche, Erfolgsbeteiligungen oder die Gefahr negativer Schlagzeilen.

Abfindungen können sehr unterschiedlich ausfallen – von wenigen Monatsgehältern bis hin zu zwei Jahresvergütungen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt bei Vorständen ein „Abfindungs-Cap“ von maximal zwei Jahresvergütungen; diese Leitlinie wird auch bei Geschäftsführern beachtet.

Fazit: Ein Abfindungsanspruch ergibt sich nicht automatisch, sondern muss ausgehandelt werden. Entscheidend ist Ihre Verhandlungsmacht und die richtige Strategie im Aufhebungsvertrag.

Droht mir als Geschäftsführer eine Sperrzeit beim Arbeitslosengeld?

Ja, eine Sperrzeit ist für Geschäftsführer ein zentrales Risiko. Wenn Sie einen Aufhebungsvertrag unterschreiben, wertet die Agentur für Arbeit dies regelmäßig als freiwillige Aufgabe des Arbeitsplatzes. Nach § 159 SGB III wird dann eine Sperrzeit von bis zu zwölf Wochen verhängt. Während dieser Zeit erhalten Sie kein Arbeitslosengeld I, und die Bezugsdauer verkürzt sich entsprechend.

Allerdings gibt es Möglichkeiten, eine Sperrzeit zu vermeiden. Wichtig ist, dass im Vertrag ein „wichtiger Grund“ für die Beendigung dokumentiert wird. Dazu gehört etwa eine ohnehin drohende betriebsbedingte Kündigung oder die Unzumutbarkeit der Fortführung des Amtes aufgrund unüberbrückbarer Differenzen mit den Gesellschaftern. Entscheidend ist außerdem, dass der Aufhebungsvertrag die ordentliche Kündigungsfrist einhält – endet das Vertragsverhältnis früher, wird fast immer eine Sperrzeit verhängt.

Als Fremdgeschäftsführer ohne Kapitalmehrheit gelten Sie in der Regel als sozialversicherungspflichtig und haben Anspruch auf Arbeitslosengeld. Gerade hier ist die richtige Gestaltung des Aufhebungsvertrags entscheidend.

Fazit: Unterschreiben Sie niemals vorschnell. Lassen Sie prüfen, ob der Vertrag einen wichtigen Grund dokumentiert und Kündigungsfristen wahrt – nur so vermeiden Sie eine existenzbedrohende Sperrzeit.

Welche Haftungsrisiken bestehen nach meinem Ausscheiden?

Ein unterschätztes Risiko sind fortwirkende Haftungsansprüche. Nach § 43 GmbHG haften Geschäftsführer für Pflichtverletzungen mit ihrem Privatvermögen. Diese Haftung endet nicht automatisch mit der Abberufung, sondern kann Jahre später geltend gemacht werden. Besonders gefährlich ist die Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO: Wenn die Gesellschaft während Ihrer Amtszeit insolvenzreif war, Sie aber keinen Antrag gestellt haben, haften Sie persönlich gegenüber Gläubigern. Diese Haftung kann strafrechtliche Konsequenzen haben.

Deshalb ist eine umfassende Haftungsfreistellung im Aufhebungsvertrag unverzichtbar. Die Gesellschaft sollte erklären, auf Ansprüche zu verzichten – soweit rechtlich möglich. Zusätzlich sollte geregelt werden, dass die D&O-Versicherung für eine Nachmeldefrist bestehen bleibt und dass die Gesellschaft künftige Verteidigungskosten übernimmt.

Achten Sie auch auf persönliche Bürgschaften oder Garantien, die Sie übernommen haben. Diese müssen ausdrücklich aufgehoben oder durch die Gesellschaft abgelöst werden, sonst bleiben Sie gebunden.

Fazit: Haftung endet nicht mit der Unterschrift. Nur ein klar geregelter Haftungsausschluss, gesichert durch Versicherungsschutz und Entlastungsbeschlüsse, schützt Sie wirksam.

Wer darf mit mir einen Aufhebungsvertrag schließen?

Ein Aufhebungsvertrag mit einem Geschäftsführer ist nur wirksam, wenn er von der zuständigen Stelle unterzeichnet wird. In der Regel ist dies die Gesellschafterversammlung, die nach § 46 Nr. 5 GmbHG über Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern entscheidet. Der Beschluss muss ordnungsgemäß gefasst und protokolliert werden.

In größeren Gesellschaften mit Aufsichtsrat oder Beirat kann die Satzung vorsehen, dass dieses Gremium zuständig ist. Ohne die richtige Beschlussfassung ist der Vertrag unwirksam – mit gravierenden Folgen. Dann könnte der Geschäftsführer zwar abberufen sein, hätte aber weiterhin Anspruch auf Gehalt aus dem Dienstvertrag.

Besondere Vorsicht gilt für Gesellschafter-Geschäftsführer: Sie sind bei Beschlüssen über die eigene Abberufung aus wichtigem Grund vom Stimmrecht ausgeschlossen. Das kann in paritätischen Gesellschaften zu Blockaden führen.

Fazit: Prüfen Sie vor Unterzeichnung, ob die Beschlusslage eindeutig ist und ob der Vertreter der Gesellschaft zur Unterschrift befugt ist. Nur so vermeiden Sie spätere Anfechtungen oder persönliche Haftungsrisiken.

Was sollte in einem Aufhebungsvertrag für Geschäftsführer unbedingt geregelt sein?

Ein Geschäftsführer-Aufhebungsvertrag muss deutlich detaillierter gestaltet sein als der eines Arbeitnehmers. Zentrale Punkte sind:

Beendigungstermin und Freistellung: Klare Regelung, ob und wie der Geschäftsführer bis zum Ende bezahlt, aber freigestellt wird.
Abfindung und Vergütung: Vereinbarung über Abfindung, Boni, Tantiemen, Aktienoptionen, Dienstwagen und Altersversorgung.
Haftungsfreistellung und Entlastung: Absicherung, dass die Gesellschaft keine Ansprüche erhebt, sowie Fortführung der D&O-Versicherung.
Nachvertragliche Pflichten: Wettbewerbsverbote, Abwerbeverbote und Geheimhaltung – möglichst zeitlich und sachlich begrenzt.
Kommunikation und Zeugnis: Abgestimmte interne und externe Kommunikation sowie Vereinbarung über ein wohlwollendes Zeugnis.

Fehlen diese Punkte, drohen spätere Prozesse, Rückforderungen oder Reputationsschäden.

Fazit: Ein guter Aufhebungsvertrag regelt alle Ansprüche abschließend, schützt vor Haftung und legt die Grundlage für einen geordneten Neuanfang – rechtlich wie beruflich.

Ein Aufhebungsvertrag kann für GmbH-Geschäftsführer sowohl Chance als auch Risiko sein. Wichtig ist, alle Fallstricke zu kennen und die eigene Verhandlungsposition realistisch einzuschätzen. Wer rechtzeitig Beratung einholt und nichts vorschnell unterschreibt, stellt sicher, dass ein Aufhebungsvertrag nicht zur Belastung, sondern zum gelungenen Neustart wird.