Entlastungsprämie 2026: Compliance-Pflicht für Geschäftsführer – kein „Geschenk“ an die Belegschaft

Worum es bei der Entlastungsprämie wirklich geht

Wer die mediale Aufgeregtheit um die „1.000 Euro steuerfrei“ für bare Münze nimmt, hat den Beitrag der Bundesregierung schon aufgenommen, aber die Akte noch nicht gelesen. Für GmbH-Geschäftsführer, AG-Vorstände und leitende Angestellte ist die Entlastungsprämie 2026 nach § 3 Nr. 11d EStG kein PR-Instrument und kein Wohlfühlbonbon. Sie ist ein Compliance-Vorhaben mit fünf scharf gezeichneten Haftungsfeldern, einem mitbestimmungsrechtlichen Beipackzettel und – sobald der Empfänger der Geschäftsführer selbst ist – dem stets präsenten vGA-Risiko. Die These dieses Beitrags ist schlicht: Wer die Prämie ohne Beschluss, ohne Differenzierungslogik, ohne Lohnkonto-Eintrag und ohne Vereinbarung mit Aufsichtsorgan oder Betriebsrat auszahlt, kauft sich nicht Goodwill, sondern Innen- und Außenhaftung.

Der Beitrag liefert die Risikolandkarte – in hanseatischer Knappheit, mit Aktenzeichen, mit Checklisten, mit FAQ. Adressat ist nicht der Betriebswirt, sondern der Jurist im Organ – oder der, der einen braucht.


Gesetzgebungsstand: § 3 Nr. 11d EStG – was am 02. Mai 2026 wirklich gilt

1. Beschlusslage

Der Deutsche Bundestag hat am 24. April 2026 mit den Stimmen der Koalition (Union/SPD), gegen die Stimmen von AfD und Linke und bei Enthaltung der Grünen, das Neunte Gesetz zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften beschlossen. Eingebettet ist – über eine Beschlussempfehlung des Finanzausschusses – die Einfügung eines neuen § 3 Nr. 11d EStG. Maßgebliche Drucksachen: BT-Drs. 21/4550(Regierungsentwurf), 21/4783 (Stellungnahmen), 21/5321 (Energiesteuersenkungsgesetz, Tankrabatt – getrennt verabschiedet), 21/5529 (Beschlussempfehlung Finanzausschuss) und 21/5531 (Bericht).

Die Zustimmung des Bundesrates ist für die 1065. Sitzung am 08. Mai 2026 terminiert. Das Gesetz ist nach derzeitigem Stand zustimmungsbedürftig. Inkrafttreten und damit Beginn des steuerlichen Begünstigungszeitraums: der Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt. Nicht früher. Nicht „rückwirkend ab Bundestagsbeschluss“. Wer vor Verkündung auszahlt, zahlt steuerpflichtig – mit allen Folgen, die § 42d EStG bereithält.

2. Tatbestand des § 3 Nr. 11d EStG

Steuerfrei sind danach „zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn vom Arbeitgeber in der Zeit vom [Tag nach der Verkündung] bis zum 30. Juni 2027 in Form von Zuschüssen und Sachbezügen gewährte Leistungen zur Abmilderung der gestiegenen Verbraucherpreise bis zu einem Betrag von 1.000 Euro“.

Die wesentlichen Tatbestandsmerkmale im Überblick:

Merkmal Inhalt Fundstelle
Höhe bis 1.000 Euro je Dienstverhältnis § 3 Nr. 11d EStG
Form Zuschüsse oder Sachbezüge § 3 Nr. 11d EStG
Zeitlicher Anwendungsbereich Tag nach Verkündung bis 30.06.2027 (verlängert von ursprünglich 31.12.2026) § 3 Nr. 11d EStG
Zusätzlichkeit keine Entgeltumwandlung, keine Anrechnung § 8 Abs. 4 EStG
Zweckbezug „zur Abmilderung der gestiegenen Verbraucherpreise“ – formfrei, keine individuelle Veranlassungsdokumentation erforderlich § 3 Nr. 11d EStG; Begründung BT-Drs. 21/5529
Aufzeichnung Lohnkonto § 4 Abs. 2 Nr. 4 LStDV
Sozialversicherung beitragsfrei (kein Arbeitsentgelt i.S.v. § 14 SGB IV) § 1 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 SvEV
Empfängerkreis Arbeitnehmer i.S.d. § 1 LStDV; auch Mini-Jobber, Auszubildende, Kurzarbeitende; auch GmbH-Geschäftsführer gesetzessystematisch
Konzernprivileg nein – die Prämie kann nur der eigene Arbeitgeber zahlen h.M., u.a. Flick Gocke Schaumburg

Der Hintergrund ist explizit: die Preissteigerungen infolge des Iran-Kriegs und der Energiepreisspitze des Frühjahrs 2026. Der Gesetzgeber bedient sich, das mag man kritisieren, derselben Konstruktion wie 2022 bei § 3 Nr. 11c EStG (Inflationsausgleichsprämie). Dieselbe Konstruktion bringt dieselbe Rechtsprechungsanfälligkeit mit – dazu sogleich.

3. Was bisher fehlt

Ein BMF-Schreiben mit Anwendungsfragen (analog dem zur IAP) liegt mit Stand 02.05.2026 noch nicht vor. Es ist erfahrungsgemäß zeitnah zu erwarten – idealerweise vor der ersten Lohnabrechnungswelle im Sommer 2026. Bis dahin gilt: planen, nicht zahlen. Wer Liquidität bereits in 2026 abfließen lassen will, sollte den 01. Juli 2026 als realistischen frühestmöglichen Auszahlungstermin kalkulieren. Vorher kann die Prämie nicht steuerfrei „werden“, weil das Gesetz schlicht noch nicht im BGBl. steht.

 

Die fünf Haftungsfelder des Geschäftsführers

Geschäftsführer denken bei Sonderzahlungen reflexartig an „Mitarbeiterbindung“. Das ist betriebswirtschaftliches Vokabular. Juristisch sind fünf Haftungsstränge zu beachten – jeder mit eigener Rechtsfolge, jeder mit eigenem Beweismaßstab.

1. Organhaftung – § 43 GmbHG, § 93 AktG

Die Auszahlung einer Entlastungsprämie ist eine Geschäftsführungsmaßnahme. Sie unterliegt der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 43 Abs. 1 GmbHG) bzw. eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 93 Abs. 1 S. 1 AktG). Die Business-Judgment-Rule (§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG, analog für die GmbH) schützt nur, wer auf Grundlage angemessener Information vernünftigerweise annehmen durfte, zum Wohl der Gesellschaft zu handeln.

Übersetzt: Wer 1.000 Euro pro Kopf bei 600 Beschäftigten ausschüttet, muss die Entscheidung dokumentieren – Liquiditätsprüfung, Branchenvergleich, Mitarbeiterbindungserwartung, Alternativbetrachtung. Die bloße Berufung auf eine politische Empfehlung oder „die Konkurrenz macht’s auch“ ist gerade kein safe harbour.

2. Gleichbehandlungsverstoß – Nachzahlungsansprüche

Der arbeitsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist die wirtschaftlich gefährlichste Falle. Wer ungleich gewährt, ohne sachlich zu differenzieren, schuldet die Prämie auch denjenigen, die nicht erfasst wurden – nach Maßgabe der Begünstigtengruppe (st. Rspr., zuletzt BAG 31.07.2025 – 6 AZR 18/25). Bei einer Belegschaft von 1.000 Personen sind das im worst case 1 Mio. Euro Nachzahlung – plus Verzugszinsen, plus vorgerichtliche Anwaltskosten, plus Folge-Lohnsteuer.

Der BAG-Schutzcharakter greift „nur dort, wo der Arbeitgeber durch gestaltendes Verhalten ein eigenes Regelwerk bzw. eine eigene Ordnung schafft“ (BAG 31.07.2025 – 6 AZR 18/25 Rn. 34; BAG 21.05.2025 – 4 AZR 166/24). Die Auszahlung der Entlastungsprämie ist exakt solch ein gestaltendes Verhalten – anders als der bloße Tarifnormvollzug. Wer ohne Tarifvertrag zahlt, ist gestalterisch tätig und steht im vollen Anwendungsbereich des Gleichbehandlungsgrundsatzes.

3. Lohnsteuerhaftung – § 42d EStG, §§ 34, 69 AO

Wird die Steuerfreiheit versagt – etwa weil das Zusätzlichkeitskriterium nicht eingehalten ist, der Betrag den Lohnkonto-Eintrag (§ 4 Abs. 2 Nr. 4 LStDV) nicht ausweist oder die Auszahlung vor Verkündung erfolgte – haftet der Arbeitgeber für die nicht einbehaltene Lohnsteuer (§ 42d EStG). Die Lohnsteueraußenprüfung erhebt regelmäßig mit Pauschalsteuersatz nach. Persönlich haftet der Geschäftsführer als gesetzlicher Vertreter nach §§ 34, 69 AO, sobald grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz im Spiel ist. Praktisch heißt das: Lohnsteuer auf Bruttobrutto, plus Säumniszuschläge, plus Säulenrisiko bei nachfolgender Insolvenz.

4. Sozialversicherung – § 28e SGB IV, § 266a StGB

Die Prämie ist sozialversicherungsfrei nur, wenn sie steuerfrei ist (§ 1 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 SvEV). Fällt die Steuerbefreiung weg, fallen die Beiträge an. Schuldner ist der Arbeitgeber (§ 28e SGB IV). Strafrechtlich: Die nicht abgeführten Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung erfüllen den Tatbestand des § 266a StGB, sobald ein zumutbares Bemühen um Abführung unterbleibt. Das ist kein theoretisches Risiko: Die Strafbarkeit nach § 266a StGB trifft den faktischen Geschäftsführer ebenso wie den Vorstand – die Rechtsprechung verlangt dolus eventualis, nicht Absicht.

5. Mitbestimmungsverletzung – § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG

Die Verteilung freiwilliger Sonderzahlungen unterliegt dem zwingenden Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG („Fragen der betrieblichen Lohngestaltung“). Mitbestimmt wird das „Wie“, nicht das „Ob“der Zahlung – der Arbeitgeber entscheidet, ob er die Prämie überhaupt einführt; sobald er sie einführt, muss er den Verteilungsschlüssel mit dem Betriebsrat regeln.

Folge bei Verstoß: nach der Theorie der Wirksamkeitsvoraussetzung (st. Rspr.) ist eine ohne Mitbestimmung getroffene Verteilungsregelung unwirksam – der einzelne Arbeitnehmer kann sich auf den ihm günstigen Maßstab berufen. Die Tarifsperre des § 77 Abs. 3 BetrVG kann je nach Branchen-Tarifvertrag Mitbestimmung sperren oder freistellen; das ist umstritten und einzelfallabhängig. Die Empfehlung lautet: Betriebsvereinbarung statt bloßer Regelungsabrede, weil nur die Betriebsvereinbarung normative Wirkung entfaltet (§ 77 Abs. 4 BetrVG) und bei späteren Streitigkeiten die Vergütungsstruktur sauber verankert.

 

Risikolandkarte: Was die BAG-Rechtsprechung zur Inflationsausgleichsprämie für 2026 lehrt

Der Gesetzgeber hat mit § 3 Nr. 11d EStG die Architektur des § 3 Nr. 11c EStG (IAP) wiederverwendet. Die Rechtsprechung zur IAP ist deshalb keine Vergangenheit, sondern Vorlage. Die zentralen Entscheidungen:

1. BAG 12.11.2024 – 9 AZR 71/24 (Altersteilzeit Passivphase)

Tarifvertraglicher Ausschluss von Arbeitnehmern in der Passivphase der Altersteilzeit von der Inflationsausgleichsprämie ist unwirksam, wenn die Prämie ausschließlich der Abmilderung gestiegener Verbraucherpreise dient. Eine Preissteigerung trifft Aktive wie Passive. Differenzierung bedarf eines Sachgrundes; bloße Aktivität reicht nicht.

2. BAG 21.05.2025 – 10 AZR 121/24 (Stichtags-/Rückzahlungsklauseln)

Hat die Inflationsausgleichsprämie Entgeltcharakter – was bei pro-rata-Behandlung Teilzeitbeschäftigter regelmäßig der Fall ist –, sind Stichtagsklauseln und Rückzahlungsklauseln zur Bindung an einen ungekündigten Bestand des Arbeitsverhältnisses AGB-widrig (§ 307 BGB; Verstoß gegen den Grundgedanken des § 611a Abs. 2 BGB, Verkürzung der Berufsfreiheit aus Art. 12 Abs. 1 GG). Eine geltungserhaltende Reduktion findet nicht statt.

3. BAG 21.05.2025 – 4 AZR 166/24 (Tarifentgeltcharakter)

Die Frage, ob die Prämie über eine dynamische Bezugnahmeklausel als „Tarifentgelt“ mitvereinbart ist, beantwortet sich nach dem erkennbaren Regelungswillen der Vertragsparteien. „Neue“ gesetzlich ermöglichte Gestaltungselemente unterfallen nicht automatisch der Bezugnahme.

4. BAG 26.05.2025 – 10 AZR 240/24 (Beschluss; Langzeiterkrankter)

Die Nichtzulassungsbeschwerde wurde verworfen – die Entscheidung des LAG Baden-Württemberg vom 14.08.2024 (10 Sa 4/24) ist damit rechtskräftig: Auch langzeiterkrankte Arbeitnehmer sind grundsätzlich anspruchsberechtigt, wenn der Zweck der Prämie der Ausgleich der Verbraucherpreise ist – Krankheit ist kein Differenzierungsgrund.

5. BAG 9 AZR 176/24 / 9 AZR 182/24 (Vorruhestand)

Vorruheständler sind nach erläuternder Auslegung der jeweiligen Vorruhestandsverträge regelmäßig nichtanspruchsberechtigt – ihre Lebenshaltung wird durch Vorruhestandsgeld plus Jahressonderzahlung gesichert; die IAP ist keine tarifliche Steigerung des „normalen Arbeitsentgelts“. Hier zieht der BAG die Grenze zum vorherigen Befund.

6. BAG 31.07.2025 – 6 AZR 18/25 (Gleichbehandlung nur bei Gestaltung)

Der allgemeine arbeitsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz greift „nur dort, wo der Arbeitgeber durch gestaltendes Verhalten ein eigenes Regelwerk bzw. eine eigene Ordnung schafft, nicht hingegen bei bloßem – auch vermeintlichem – Normvollzug“ (Rn. 34). Übertragen auf die Entlastungsprämie 2026: Wer ohne Tarifregelung zahlt, gestaltet – und steht voll in der Gleichbehandlung.

Tabellarische Übersicht der LAG-/ArbG-Rechtsprechung (mit Relevanz für § 3 Nr. 11d EStG)

Gericht Datum Aktenzeichen Sachverhalt Kerngehalt
LAG Düsseldorf 14.08.2024 14 SLa 303/24 Elternzeit Ausschluss von Elternzeitlern in der Regel unzulässig, wenn Prämienzweck = Inflationsausgleich
LAG Düsseldorf 23.04.2024 14 SLa 9/24 Betriebstreue Stichtag zur Honorierung erbrachter Betriebstreue nur sehr begrenzt zulässig; bei Entgeltcharakter unwirksam
LAG Köln 16.01.2025 8 SLa 180/24 Teilzeit pro rata temporis bei reinem Sozialzweck nicht zwingend; bei Mischzweck (auch Entgelt) anteilige Kürzung möglich
LAG BW 14.08.2024 10 Sa 4/24 Langzeiterkrankter Anspruch besteht; rechtskräftig durch BAG-Beschluss 26.05.2025 – 10 AZR 240/24
ArbG Köln 28.02.2024 18 Ca 4857/23 Altersteilzeit Aktivphase volle Prämie auch in Aktivphase; § 4 Abs. 1 TzBfG, § 7 Abs. 2 AGG
ArbG Stuttgart 14.11.2023 3 Ca 2173/23 Befristung Ausschluss befristet Beschäftigter ohne Sachgrund verstößt gegen § 4 Abs. 2 TzBfG

Die Quintessenz: Wer 2026 Stichtagsklauseln, Rückzahlungsklauseln, pauschale Krankheits-, Eltern- oder Befristungsausschlüsse formuliert, schreibt nicht eine Prämienregelung, sondern ein Klageprogramm.

 

Mitbestimmung: Das „Wie“ gehört dem Betriebsrat

§ 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG gibt dem Betriebsrat ein zwingendes, erzwingbares Mitbestimmungsrecht bei der Verteilung. Drei Praxispunkte:

Erstens: Das „Ob“ der Einführung bleibt freie unternehmerische Entscheidung. Der Betriebsrat kann nicht erzwingen, dass eine Prämie überhaupt gezahlt wird. Sobald der Arbeitgeber sich aber entscheidet, ist die Verteilungslogik mitbestimmt – Empfängerkreis, Differenzierungskriterien, Stückelung, Stichtage, Rückzahlung, Befristung der Geltungsdauer.

Zweitens: Die Tarifsperre des § 77 Abs. 3 BetrVG ist umstritten. In tarifgebundenen Unternehmen mit einschlägiger tariflicher Sonderzahlungsregelung kann eine Mitbestimmung gesperrt sein; in tariffreien Branchen oder bei tariflicher „Öffnungsklausel“ greift sie regelmäßig. Hier ist im Einzelfall zu prüfen.

Drittens: Betriebsvereinbarung statt Regelungsabrede. Die Betriebsvereinbarung wirkt unmittelbar und zwingend (§ 77 Abs. 4 BetrVG); sie schafft Rechtssicherheit für beide Seiten. Eine Regelungsabrede bindet nur die Betriebsparteien, nicht die einzelnen Arbeitnehmer – das schafft genau die Lücke, die später vor dem Arbeitsgericht teuer wird.

Der Geschäftsführer als Empfänger: Die vGA-Falle

Die wirtschaftlich heikle Frage für den Adressatenkreis dieses Beitrags: Kann der Geschäftsführer sich die 1.000 Euro auch selbst zuwenden?

1. Grundsatz: ja

Der Wortlaut des § 3 Nr. 11d EStG knüpft am steuerlichen Arbeitnehmerstatus an. Sowohl der Fremdgeschäftsführerals auch der Gesellschafter-Geschäftsführer sind lohnsteuerlich Arbeitnehmer (§ 1 Abs. 1, 2 LStDV) und damit grundsätzlich begünstigt. Auch bei sozialversicherungsfreier Stellung (typischerweise Mehrheits-Gesellschafter-GF) bleibt die Steuerbefreiung gewahrt.

2. Aber: das vGA-Risiko beim Gesellschafter-Geschäftsführer

Wer als beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer sich selbst eine Sonderzuwendung gewährt, steht ohne klaren, im Vorhinein gefassten und formal sauberen Gesellschafterbeschluss im vollen Verdacht der verdeckten Gewinnausschüttung (§ 8 Abs. 3 S. 2 KStG; H 8.5 KStR; ständige Rspr. BFH zur Klarheits- und Vorab-Anforderung bei beherrschenden Gesellschaftern). Die Folge: Auf Gesellschaftsebene gewinnerhöhende Hinzurechnung, auf Gesellschafterebene Kapitaleinkünfte, Wegfall des Betriebsausgabenabzugs – und im schlimmsten Fall eine schiefgegangene „Steuerersparnis“ bei einer Gesamtbelastung jenseits von 50 %.

Konkret zu prüfen sind:

  • Vorab-Beschluss der Gesellschafterversammlung mit klarer Regelung zu Höhe, Zeitpunkt, Voraussetzung;
  • Fremdvergleich: Hätte ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter die Prämie auch einem Fremdgeschäftsführer in identischer Höhe gezahlt? Bei mehreren GF: Gleichbehandlung intern;
  • Angemessenheit: Verhältnis zum Gesamtgehalt – 1.000 Euro sind in aller Regel unproblematisch; problematisch wird es, wenn die Prämie als Vehikel für ein „Bonusersatz“-Konstrukt dient;
  • § 181 BGB: Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot muss ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag oder im Bestellungsbeschluss verankert sein – sonst ist die Auszahlung schwebend unwirksam.

3. AG-Vorstand: Aufsichtsratszuständigkeit

Beim Vorstand der Aktiengesellschaft ist nicht der Vorstand selbst, sondern der Aufsichtsrat für Vergütungsfragen zuständig (§ 84 Abs. 1, § 87 Abs. 1 AktG). Die Entlastungsprämie an den Vorstand ist Vergütungsbestandteil im Sinne des § 87 AktG und unterliegt der Angemessenheitskontrolle. Sie muss in das vom Aufsichtsrat festgesetzte Vergütungssystem (§ 87a AktG) passen, andernfalls ist eine separate Festsetzung erforderlich. Besonderheit bei börsennotierten Gesellschaften: Auswirkung auf den Vergütungsbericht (§ 162 AktG) und gegebenenfalls Say-on-Pay-Sensibilität.

Politische Kritik und Verteilungsdebatte

Die Reaktionen der Verbände sind so eindeutig wie heterogen – und für den Geschäftsführer als Organ keineswegs ohne praktische Relevanz, weil sie das Klima der späteren Auseinandersetzung prägen.

BDA: Hauptgeschäftsführer Steffen Kampeter hat die Prämie scharf kritisiert. „Die Unternehmen können sich das einfach nicht mehr leisten“ – die Wirtschaftslage sei zu angespannt, die Maßnahme sei nicht mit den Tarifvertragsparteien abgestimmt worden, das Zeitfenster sei selbst nach Verlängerung bis 30.06.2027 für viele Tarifrunden zu knapp. Übersetzt: Der Arbeitgeberverband warnt seine Mitgliedsunternehmen vor freiwilligen Auszahlungen ohne tarifliche Flankierung.

DGB: Vorsitzende Yasmin Fahimi hat die Prämie begrüßt – aber unter Vorbehalt: Die Prämie sei nur dann sinnvoll, wenn sie zusätzlich zum normalen Lohn gezahlt werde und reguläre Tariferhöhungen nicht ersetze. Eine Verlängerung des Bezugszeitraums forderte der DGB ausdrücklich; sie ist – im Gesetzesgang von ursprünglich 31.12.2026 auf 30.06.2027 – auch erfolgt.

DSTG: Die Deutsche Steuer-Gewerkschaft hat in ihrer Stellungnahme vom 16. April 2026 die Prämie deutlich abgelehnt. Der Bundesvorsitzende Florian Köbler verweist auf die Diskrepanz der Mindereinnahmenschätzungen (Bundesregierung 1,7 Mrd. Euro; IW Köln 12 Mrd.; IMK für die IAP-Vergleichsperiode 40 Mrd.) und kritisiert, dass Rentner, Selbstständige, Kleinstbetriebe und der gesamte öffentliche Dienst nicht profitieren. Auch der Bund der Steuerzahler hat Stellung genommen – mit ähnlicher Kritik an der hektischen Stellungnahmefrist (BMF-Schreiben um 16:25 Uhr, Frist Dienstschluss desselben Tages).

VKA: Geschäftsführer Wolfgang Spree der Vereinigung der kommunalen Arbeitgeberverbände hat erklärt, eine solche Prämie sei im öffentlichen Dienst nicht zahlbar – TVöD-Laufzeit bis 31.03.2027, TV-L bis 31.01.2028, Haushaltslage angespannt. Mehrere Bundesländer (Baden-Württemberg, Sachsen) haben bereits öffentlich erklärt, keine Prämie an Landesbeschäftigte zu zahlen.

IMK / IAB: Sebastian Dullien (IMK) sieht die Gefahr, dass „viele Menschen leer ausgehen“, weil in vielen Branchen 2026 keine Tarifverhandlungen mehr stattfinden. Enzo Weber (IAB) schlägt einen doppelten Gewerbesteuerabzug für zahlende Arbeitgeber vor – politisch nicht aufgegriffen.

Wer die Stellungnahmen vergleicht, sieht: Es ist eine Prämie der Privatwirtschaft, präziser: eine Prämie der wirtschaftlich starken Unternehmen der Privatwirtschaft. Im öffentlichen Dienst und in vielen kleinen Mittelständlern wird sie nicht ankommen. Die Spaltung der Belegschaften ist absehbar.

Vergleich zur Inflationsausgleichsprämie 2022–2024

Die IAP nach § 3 Nr. 11c EStG hat in ihrer Geltungszeit (26.10.2022 bis 31.12.2024) bei rund 70 % der Beschäftigten zu einer Auszahlung geführt – insgesamt mit einem nach Schätzungen des IMK volkswirtschaftlich relevanten Effekt. Die Höhe (3.000 Euro) war dreimal so hoch, der Zeitraum vier mal so lang. Die nun beschlossene Entlastungsprämie ist ein „IAP light“ – kürzere Frist, niedrigerer Höchstbetrag, vergleichbare Konstruktion. Das bedeutet: dieselbe Konfliktlinie, dieselbe Rechtsprechungs-Anfälligkeit, dieselben Compliance-Anforderungen.

Energiesteuersenkung („Tankrabatt“): Pendler-Aspekt nicht überdehnen

Parallel zur Entlastungsprämie hat der Gesetzgeber mit dem 2. Energiesteuersenkungsgesetz (BT-Drs. 21/5321; Bundestag und Bundesrat am 24.04.2026) für den Zeitraum 01.05. bis 30.06.2026 die Energiesteuer auf Diesel und Benzin um 14,04 Cent gesenkt; einschließlich Umsatzsteuer ergibt das die kommunizierten ca. 17 Cent pro Liter.

Für die Entlastungsprämie ist dieser Tankrabatt aus zwei Gründen relevant:

Erstens: Wer als Arbeitgeber argumentieren möchte, die eigene Belegschaft sei „besonders pendlerstark betroffen“ und differenziere deshalb innerhalb der Belegschaft zwischen Pendlern und Nicht-Pendlern – Vorsicht. Eine solche Differenzierung muss durch sachliche Erwägungen getragen sein und darf nicht ungerechtfertigt mittelbar diskriminieren (Geschlecht, Alter, Teilzeit). Sie taugt nur, wenn der Zweck der Prämie ausschließlich die Entlastung von gestiegenen Kraftstoffkosten ist – was § 3 Nr. 11d EStG mit dem weiter gefassten Wortlaut „Verbraucherpreise“ gerade nicht zwingend voraussetzt. Wer eine Pendler-Differenzierung will, muss sie sauber als sachgerechtes Differenzierungskriterium dokumentieren.

Zweitens: Doppelnutzen-Rhetorik. Die Bundesregierung kommuniziert Tankrabatt und Entlastungsprämie als Pakete. Geschäftsführer sollten in der internen Kommunikation klar trennen – der Tankrabatt ist staatliche Steuersenkung (von der Tankstelle weiterzugeben), die Entlastungsprämie ist Arbeitgeberzahlung. Beides hat unterschiedliche Adressaten und unterschiedliche Begründungsketten.


VIII. Sieben-Punkte-Checklist für Geschäftsführer

Wer die Prämie einführen will – oder wer geprüft werden muss, ob er sie einführen kann –, geht durch dieses Raster:

  1. Liquiditätsprüfung. Pro-Kopf-Aufwand × Belegschaft. Bei Sachbezügen: Beschaffungs- und Distributionskosten. Im Konzern keine Quersubventionierung möglich (kein Konzernprivileg) – jede Tochter zahlt selbst.
  2. Aufsichtsorgane. GmbH: Gesellschafterbeschluss, soweit der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht oder der GF sich selbst bedienen will; AG: Aufsichtsratsbeschluss zwingend für Vorstandsvergütung. Genossenschaften: Aufsichtsrat oder Generalversammlung nach Satzung.
  3. Betriebsrat. Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG. Empfehlung: Betriebsvereinbarung, nicht bloße Regelungsabrede. Tarifsperre § 77 Abs. 3 BetrVG einzelfallweise prüfen.
  4. Zweckbestimmung. Schriftliche Festlegung, dass die Prämie der Abmilderung der gestiegenen Verbraucherpreise dient. Formulierung – kurz, direkt, zweckkongruent. Vermeidung von Mischformulierungen, die nachträglich Entgeltcharakter konstruieren lassen.
  5. Sachliche Differenzierung. Wer differenziert (Hierarchie, Standort, Vollzeit/Teilzeit, Befristung, Elternzeit, Krankheit, Altersteilzeit), braucht Sachgründe. Pauschale Ausschlüsse sind teuer (vgl. III.). Faustregel: bei reinem Inflationsausgleichszweck spricht alles für gleiche Höhe für alle, nicht pro rata.
  6. Lohn-Compliance. Verkündung im BGBl. abwarten. Eintrag im Lohnkonto (§ 4 Abs. 2 Nr. 4 LStDV). Lohnabrechnung mit ausgewiesenem Steuerfreibetrag. Bei größeren Volumina: Lohnsteueranrufungsauskunft (§ 42e EStG) erwägen.
  7. vGA bei Gesellschafter-Geschäftsführer. Vorab-Beschluss, Fremdvergleich, § 181-BGB-Befreiung, Angemessenheit, Dokumentation. Keine „freihändige“ Auszahlung.

Checkliste: Inhalte einer Betriebsvereinbarung Entlastungsprämie

  • Geltungsbereich (alle Arbeitnehmer i.S.d. § 1 LStDV oder definierte Gruppen mit Sachgrund)
  • Höhe (einheitlich oder gestaffelt – mit Begründung)
  • Stückelung (Einmalzahlung, Tranchen, Sachbezug)
  • Auszahlungszeitpunkt (frühestens Tag nach Verkündung im BGBl.)
  • Zweckbestimmung („zur Abmilderung der gestiegenen Verbraucherpreise i.S.d. § 3 Nr. 11d EStG“)
  • Behandlung Teilzeit/Befristung (pro rata oder voll)
  • Behandlung ruhender Arbeitsverhältnisse (Elternzeit, Mutterschutz, Krankheit, ATZ-Passivphase)
  • Stichtagsregelung – nur, wenn ausschließlich vergangenheitsbezogene Betriebstreue honoriert werden soll und kein Entgeltcharakter besteht (eng auslegen, Risiko nach BAG 21.05.2025 – 10 AZR 121/24)
  • Rückzahlungsklauseln – grundsätzlich vermeiden (AGB-Risiko)
  • Behandlung von Neueinstellungen/Übertritten innerhalb Begünstigungszeitraum
  • Verhältnis zu künftigen Tarifabschlüssen
  • Inkrafttreten und Befristung der BV (idealerweise bis 30.06.2027)
  • Schlichtungs- und Auslegungsregeln
  • Datenschutz (Verarbeitung im Lohnkonto, Auswertung)

Checkliste: Dokumentation für die Organhaftungsabwehr

  • Schriftlicher Beschluss des Geschäftsführungsorgans mit Begründung (BJR-fähig)
  • Liquiditäts- und Wirtschaftlichkeitsbetrachtung (vor Beschluss)
  • Information des Aufsichtsrats (soweit zuständig) mit Eingangsbestätigung
  • Anhörungsprotokoll des Betriebsrats / Betriebsvereinbarung
  • Stellungnahme der Steuerberatung zur Anwendbarkeit von § 3 Nr. 11d EStG
  • ggf. Lohnsteueranrufungsauskunft (§ 42e EStG)
  • Eintrag im Lohnkonto (§ 4 Abs. 2 Nr. 4 LStDV)
  • Dokumentation der sachlichen Differenzierungsgründe je betroffener Gruppe
  • Kommunikation an die Belegschaft (Wortlaut sichern – einseitige Zusagen können Bindungswirkung entfalten)
  • Bei GGF: Gesellschafterbeschluss, Fremdvergleichsdokumentation, § 181-BGB-Befreiung
  • Bei AG-Vorstand: Aufsichtsratsbeschluss, Vergütungssystem-Konformität (§ 87a AktG), ggf. Anpassung Vergütungsbericht (§ 162 AktG)

Checklist: Steuer- und SV-Compliance bei Auszahlung

  • Verkündung im BGBl. abgewartet? Auszahlung nach Inkrafttreten?
  • Zusätzlichkeit (§ 8 Abs. 4 EStG) eingehalten – keine Entgeltumwandlung, keine Anrechnung, keine Ersetzung künftiger Lohnerhöhung?
  • Höchstbetrag 1.000 Euro pro Dienstverhältnis nicht überschritten?
  • Eintrag im Lohnkonto (§ 4 Abs. 2 Nr. 4 LStDV) erfolgt?
  • Abgrenzung zu anderen Steuerbefreiungen (z.B. § 3 Nr. 33, Nr. 34, Rabattfreibetrag, 50-Euro-Grenze § 8 Abs. 2 S. 11 EStG) korrekt?
  • Bei Sachbezügen: Bewertung sauber dokumentiert?
  • Bei grenzüberschreitenden Arbeitnehmern: ausländische Steuerpflicht geprüft?
  • SV-rechtliche Behandlung: kein Arbeitsentgelt i.S.d. § 14 SGB IV, kein UV-Beitragspflichtsfall?
  • Lohnsteueraußenprüfung: Side-Letter vorbereitet?

FAQ – Antworten für die intensive Lektüre

Wann darf die Prämie ausgezahlt werden?

Erst ab dem Tag nach Verkündung im Bundesgesetzblatt. Bei Bundesratszustimmung am 08.05.2026 und zeitnaher Verkündung ist der frühestmögliche sichere Auszahlungstermin voraussichtlich Mitte Mai bis Anfang Juni 2026; konservativ kalkuliert: 01.07.2026. Vorher gezahlte Beträge sind nicht steuerfrei – der Arbeitgeber haftet.

An wen darf gezahlt werden?

An alle Arbeitnehmer i.S.d. § 1 LStDV: Vollzeit, Teilzeit, Mini-Job, Auszubildende, Werkstudenten, Kurzarbeitende, Elternzeit, ATZ-Aktivphase und (mit Differenzierungslogik) Passivphase, Krankheitsphase. Nicht: freie Mitarbeiter, Solo-Selbstständige, Werkvertragnehmer. Auch GmbH-Geschäftsführer sind begünstigt – Fremdgeschäftsführer ohne Weiteres, Gesellschafter-Geschäftsführer mit vGA-Vorbehalt.

Wie behandelt man Teilzeitbeschäftigte – pro rata temporis oder voll?

Hier scheiden sich die Geister. Wenn die Prämie ausschließlich der Abmilderung gestiegener Verbraucherpreise dient (reiner Sozialzweck), ist die volle Auszahlung sachgerecht – Inflation trifft alle gleich. Wenn die Prämie auch Entgeltcharakter hat oder als Belohnung für Arbeitsleistung konzipiert ist, ist pro-rata-Behandlung möglich, ggf. sogar geboten (§ 4 Abs. 1 TzBfG). Konsequenzfehler vermeiden: Wenn Sie pro rata zahlen, indizieren Sie Entgeltcharakter – mit der Folge, dass Stichtagsklauseln in der Sache problematisch werden.

Wie befristet Beschäftigte?

§ 4 Abs. 2 TzBfG verbietet Diskriminierung wegen der Befristung ohne Sachgrund. Pauschaler Ausschluss ist unzulässig. Anteilige Behandlung nach Beschäftigungsdauer im Begünstigungszeitraum kann sachgerecht sein.

Was gilt für Mitarbeiter in Elternzeit, Mutterschutz, Krankheit, Altersteilzeit?

Bei reinem Inflationsausgleichszweck: grundsätzlich anspruchsberechtigt. Pauschale Ausschlüsse fallen nach der zitierten Rechtsprechung. Differenzierung nur mit triftigem Sachgrund – etwa nachvollziehbare Belohnung von Arbeitsleistung (dann keine reine Inflationsprämie mehr).

Können Pendler bevorzugt werden?

Nur bei sauberer Sachgrund-Argumentation und unter Beachtung von Diskriminierungsverboten. Wenn die Prämie an gestiegene Kraftstoffkosten gekoppelt sein soll, ist das vertretbar; es erhöht aber den Dokumentationsaufwand und schafft Folge-Fragen (Wer ist „Pendler“? Ab welcher Distanz? Ab welcher Frequenz?). Empfehlung: nur, wenn unausweichlich, und dann normativ in BV regeln.

Sind Stichtagsregelungen zulässig?

Differenzieren. Reine Sozialprämie ohne Entgeltcharakter: enge Stichtage (z.B. Anstellung am Auszahlungsstichtag) regelmäßig zulässig. Mischprämie mit Entgeltcharakter (etwa bei pro-rata-Teilzeitkürzung): Stichtagsregelungen, die den ungekündigten Bestand verlangen, sind nach BAG 21.05.2025 – 10 AZR 121/24 in AGB unwirksam. Geltungserhaltende Reduktion findet nicht statt.

Sind Rückzahlungsklauseln möglich?

Bei Entgeltcharakter: regelmäßig nicht. § 307 BGB, Verstoß gegen den Grundgedanken des § 611a Abs. 2 BGB, Verkürzung der Berufsfreiheit aus Art. 12 Abs. 1 GG. Bei reinem Sozialzweck und kurzer Bindung kann eine Rückzahlungsklausel überlebensfähig sein – das Risiko der Unwirksamkeit ist hoch, der Praxisnutzen gering. Empfehlung: weglassen.

Begründet die Auszahlung eine betriebliche Übung?

Bei einmaliger Zahlung im Begünstigungszeitraum mit klar kommuniziertem Anlass-Charakter („Entlastungsprämie nach § 3 Nr. 11d EStG zur Abmilderung der Verbraucherpreise 2026/2027″) regelmäßig nicht. Wer dreimal in drei Jahren ohne Vorbehalt vorbehaltlos zahlt, läuft Gefahr (st. Rspr.). Die Anlassgebundenheit des Gesetzes spricht hier deutlich gegen eine betriebliche Übung – sie sollte aber im Begleitschreiben/in der BV ausdrücklich klargestellt werden.

Wie ist das im Konzern?

Es gibt kein Konzernprivileg. Die Prämie darf nur der eigene Arbeitgeber zahlen. Eine Auszahlung der Konzernobergesellschaft an Mitarbeiter der Tochter ist nicht steuerfrei. Konsequenz: Jede Tochter zahlt selbst, jede Tochter trägt die Liquidität, jede Tochter hat ihren eigenen Betriebsrat und ihre eigene Compliance-Strecke. Wer konzernweit einheitlich zahlen will, braucht eine Konzernbetriebsvereinbarung (§ 58 BetrVG) plus separate Auszahlung durch jede Gesellschaft.

Kann die Prämie an Tarifverhandlungen geknüpft werden?

Ja – und der DGB hat dies ausdrücklich gefordert. Tarifvertragliche Regelung bietet Rechtssicherheit (Tarifsperre, normative Wirkung), führt aber zu Verteilungsdebatten in den Tarifrunden. Wer ohne Tarifregelung zahlt, ist auf der Gleichbehandlungsschiene.

Kann der Geschäftsführer sich die Prämie selbst zahlen?

Fremdgeschäftsführer: ja, mit Aufsichtsorganbeschluss (sofern intern erforderlich). Gesellschafter-Geschäftsführer: nur mit klarem, im Vorhinein gefasstem Gesellschafterbeschluss, Fremdvergleich, § 181-BGB-Befreiung und sauberer Dokumentation. Andernfalls vGA-Risiko mit hoher Gesamtbelastung.

Was sind die Haftungsrisiken für mich als GF?

§ 43 GmbHG / § 93 AktG (Innenhaftung gegenüber Gesellschaft); § 42d EStG plus §§ 34, 69 AO (Lohnsteuerhaftung mit persönlicher Vertreterhaftung); § 28e SGB IV plus § 266a StGB (Sozialversicherung mit Strafbarkeit); § 87 BetrVG (Mitbestimmung mit Theorie der Wirksamkeitsvoraussetzung); arbeitsrechtlicher Gleichbehandlungsgrundsatz (Nachzahlung an alle).

Welche Dokumentation ist zwingend?

Eintrag im Lohnkonto (§ 4 Abs. 2 Nr. 4 LStDV) ist gesetzlich zwingend. Alles andere ist für die Verteidigung im Konfliktfall „faktisch zwingend“: Beschluss, Begründung, Differenzierungsgründe, Mitbestimmungsdokumentation.

Was passiert bei Auszahlung vor Verkündung im BGBl.?

Die Steuerbefreiung greift nicht. Die Zahlung ist regulärer Arbeitslohn mit voller Lohnsteuer- und SV-Pflicht. Der Arbeitgeber haftet (§ 42d EStG); der Geschäftsführer kann persönlich nach §§ 34, 69 AO in Haftung genommen werden. Korrekturoption: Storno der Lohnabrechnung und Wiederauszahlung nach Verkündung – nur, wenn das in der Lohn-Software sauber abgebildet wird.

Wie hoch ist das Risiko einer vGA bei Gesellschafter-GF? Bei 1.000 Euro und nachvollziehbarer paralleler Auszahlung an alle Beschäftigten: gering, aber vorhanden. Bei beherrschendem Gesellschafter-GF ohne Vorab-Beschluss: hoch. Die Finanzverwaltung prüft systematisch.

Welche Rolle spielt der Aufsichtsrat bei AG-Vorständen?

Der Aufsichtsrat ist nach § 84, § 87 AktG für die Vergütung des Vorstands zuständig. Die Entlastungsprämie an Vorstandsmitglieder muss vom Aufsichtsrat – ggf. dem Personalausschuss – beschlossen werden. Sie muss in das Vergütungssystem (§ 87a AktG) passen.

Können bestimmte Hierarchieebenen ausgeschlossen werden?

Ja, mit Sachgrund. Praxisrelevant ist der Ausschluss der Geschäftsführungsebene durch die Gesellschafter („Prämie nur für die Belegschaft, nicht für die Geschäftsführung“) – das ist im Hinblick auf Gleichbehandlung der Belegschaft regelmäßig unproblematisch. Der umgekehrte Fall (Prämie nur für Führungskräfte) wäre regelmäßig sachwidrig und kollidiert mit dem arbeitsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz, sobald die Belegschaft im Übrigen anspruchsberechtigt wäre.


Pflichten- und Risikolage statt Geschenkkultur

Der Begriff „Entlastungsprämie“ ist politisch, nicht juristisch. Juristisch handelt es sich um eine zeitlich befristete steuerliche Privilegierungsnorm, deren Inanspruchnahme den Geschäftsführer in fünf Haftungsfeldern fordert und in einem sechsten – der vGA – eine wohlbekannte Falle bereithält, sobald er selbst Empfänger ist. Wer daraus ein PR-Projekt macht, hat das Mandat des Organs nicht verstanden. Wer daraus ein Compliance-Projekt macht, hat eine Chance, den 1.000 Euro pro Kopf einen rechtssicheren Mehrwert für Arbeitnehmer und Gesellschaft entgegenzustellen – statt Klagen, vGA-Bescheiden und § 266a-Strafanzeigen.

Die zwei Imperative für die Praxis:

Erstens – nicht zahlen vor Verkündung. Die Lohnabrechnung Juli ist der erste sichere Anker.

Zweitens – nicht zahlen ohne Beschluss, ohne Mitbestimmung, ohne Differenzierungslogik, ohne Lohnkonto-Eintrag, ohne (bei Gesellschafter-GF und AG-Vorstand) Aufsichtsorganzustimmung. Die Auszahlung ist der einfache Teil. Die Vorbereitung ist die juristische Arbeit.


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Stand: 02.05.2026.

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