Geschäftsführer aufatmen: Keine persönliche Haftung bei Verbandsklagen

Das OLG Koblenz hat am 18. November 2025 eine wegweisende Entscheidung getroffen: GmbH-Geschäftsführer können nicht persönlich Ziel einer Abhilfeklage nach dem Verbraucherrechtedurchsetzungsgesetz sein. Das Gericht wies die Klage des Verbraucherzentrale Bundesverbands gegen einen Geschäftsführer als unzulässig ab und stärkte damit die Position von Organmitgliedern gegenüber dem neuen Instrument der kollektiven Rechtsdurchsetzung. Für Führungskräfte bedeutet dieses Urteil eine wichtige Klarstellung – doch völlige Entwarnung wäre verfrüht.

Der Fall: Kostenpflichtige Formulare für einen kostenlosen Service

Im Zentrum des Verfahrens (Az. 9 VKl 1/24) stand die SSS-Software Special Service GmbH, die unter der Domain „service-rundfunkbeitrag.de“ Formulare zur An-, Um- und Abmeldung beim Rundfunkbeitragsservice anbot. Für diese Weiterleitung verlangte das Unternehmen zunächst 29,99 Euro, später 39,99 Euro – obwohl identische Formulare auf der offiziellen Seite rundfunkbeitrag.de kostenlos verfügbar sind.

Nach Schätzungen des vzbv fielen mehr als 90.000 Verbraucher auf dieses Geschäftsmodell herein. Der Verband erhob daher im November 2024 eine Abhilfeklage – eine der ersten nach dem neuen VDuG. Die Besonderheit: Der vzbv verklagte nicht nur die GmbH, sondern auch deren Geschäftsführer Günter Darr persönlich.

Diese Strategie hatte einen praktischen Hintergrund. Am 24. Juli 2025 wurde über das Vermögen der GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet, wodurch das Verfahren gegen die Gesellschaft unterbrochen wurde. Um dennoch Schadensersatz für die betroffenen Verbraucher durchsetzen zu können, setzte der vzbv auf die persönliche Haftung des Geschäftsführers.

Die Kernaussage: Geschäftsführer handeln nicht als Unternehmer

Das OLG Koblenz erteilte diesem Ansatz eine klare Absage. Der 9. Zivilsenat stellte fest: „Das Verbraucherrechtedurchsetzungsgesetz sieht eine persönliche Haftung eines GmbH-Geschäftsführers nicht vor, sondern eröffnet ausschließlich Klagen gegen ‚Unternehmer‘.“

Die rechtliche Begründung folgt einer stringenten Systematik:

Der Unternehmerbegriff im VDuG entspricht dem des § 14 BGB. Unternehmer ist demnach nur, wer bei Abschluss eines Rechtsgeschäfts „in Ausübung seiner gewerblichen oder selbstständigen beruflichen Tätigkeit handelt“. Das Merkmal der Selbstständigkeit ist entscheidend.

Ein GmbH-Geschäftsführer handelt jedoch nicht selbstständig im eigenen Namen, sondern ausschließlich als Organ für die Gesellschaft. Er ist nicht der Unternehmensträger – diese Rolle kommt allein der GmbH selbst zu. Das Unternehmensrisiko trägt die Gesellschaft, nicht der Geschäftsführer persönlich.

Das Gericht betonte ausdrücklich, dass diese Auslegung europarechtskonform sei. Die zugrunde liegende EU-Verbandsklagenrichtlinie 2020/1828 sehe keine andere Abgrenzung zwischen Unternehmer und Verbraucher vor.

BGH-Rechtsprechung bestätigt diese Linie seit Langem

Die Entscheidung des OLG Koblenz fügt sich nahtlos in die ständige Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ein. Der BGH hat wiederholt klargestellt (grundlegend: Urteil vom 24.07.2007, XI ZR 208/06):

Die Geschäftsführung einer GmbH ist keine gewerbliche oder selbständige Tätigkeit. Ein Geschäftsführer, der im eigenen Namen ein Geschäft abschließt – selbst wenn dies im Zusammenhang mit seiner Organstellung geschieht – ist daher Verbraucher im Sinne des § 13 BGB.

Diese Einordnung gilt sogar für den geschäftsführenden Alleingesellschafter: Das bloße Halten von Gesellschaftsanteilen stellt nach herrschender Meinung reine Vermögensverwaltung dar und begründet keine Unternehmereigenschaft.

Was das VDuG regelt – und was nicht

Das Verbraucherrechtedurchsetzungsgesetz trat am 13. Oktober 2023 in Kraft und setzt die EU-Verbandsklagenrichtlinie um. Es kennt zwei Instrumente:

Klageart	Ziel	Ergebnis für Verbraucher
Abhilfeklage	Direkte Leistung (Zahlung, Schadensersatz)	Vollstreckbarer Titel ohne Folgeklage
Musterfeststellungsklage	Feststellung von Tatsachen-/Rechtsfragen	Verbraucher muss anschließend individuell klagen

Klageberechtigt sind ausschließlich qualifizierte Verbraucherverbände wie der vzbv oder die Verbraucherzentralen. Mindestens 50 Verbraucher müssen potenziell betroffen sein. Die ausschließliche Zuständigkeit liegt bei den Oberlandesgerichten.

Entscheidend für die Passivlegitimation: § 1 Abs. 1 VDuG erlaubt Verbandsklagen nur „gegen Unternehmer„. Dieser Begriff umfasst die GmbH, AG oder KG – nicht aber deren Organmitglieder persönlich.

Trotzdem haften Geschäftsführer – nur anders

Das Koblenzer Urteil bedeutet keinen Freifahrtschein. Die persönliche Haftung von Geschäftsführern besteht weiterhin – allerdings auf anderen Rechtsgrundlagen:

Innenhaftung gegenüber der GmbH (§ 43 GmbHG): Geschäftsführer haften der Gesellschaft für Pflichtverletzungen bereits bei leichter Fahrlässigkeit. Der Maßstab ist die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns“. Diese Haftung kann erheblich sein – etwa wenn das Unternehmen aufgrund von Managementfehlern Schadensersatz an Verbraucher zahlen muss und die GmbH anschließend beim Geschäftsführer Regress nimmt.

Außenhaftung gegenüber Dritten: Eine direkte Haftung gegenüber geschädigten Verbrauchern ist nur in Ausnahmefällen möglich:

• § 823 Abs. 2 BGB mit Schutzgesetz: Etwa bei Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO) oder Vorenthaltung von Sozialversicherungsbeiträgen (§ 266a StGB)
• § 826 BGB: Bei vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung – hier liegen die Anforderungen jedoch sehr hoch
• § 311 Abs. 3 BGB: Bei Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens – praktisch selten relevant

Der BGH hat 2019 nochmals bekräftigt (VI ZR 512/17): „Die Verpflichtung des Geschäftsführers, dafür zu sorgen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhält, besteht grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten.“

Die D&O-Versicherung bleibt unverzichtbar

Auch wenn das VDuG keine direkte Geschäftsführerhaftung begründet, sollten Manager ihren Versicherungsschutz keinesfalls vernachlässigen. Die aktuellen Marktdaten des GDV zeigen einen besorgniserregenden Trend:

• 2.500 Schadensfälle im Jahr 2024 (+12% zum Vorjahr)
• Durchschnittlicher Schaden: über 115.000 Euro (+14%)
• Gesamter Schadenaufwand: 285 Millionen Euro (+27%)

Die Haupttreiber sind steigende Insolvenzzahlen – im ersten Halbjahr 2025 über 12.000 Unternehmenspleiten (+12%). Insolvenzverwalter prüfen routinemäßig Pflichtverletzungen der Geschäftsführung und nehmen diese persönlich in Anspruch.

Verbandsklagen nach dem VDuG erhöhen das Risiko indirekt: Wenn ein Unternehmen aufgrund einer erfolgreichen Abhilfeklage erhebliche Zahlungen leisten muss, kann die Gesellschaft anschließend den Geschäftsführer im Innenverhältnis haftbar machen – sofern ihm eine Pflichtverletzung nachzuweisen ist. Genau hier greift die D&O-Versicherung.

Compliance-Pflichten wurden konkretisiert

Das OLG Nürnberg hat 2022 erstmals einen konkreten Compliance-Pflichtenkatalog für GmbH-Geschäftsführer aufgestellt. Aus der Legalitätspflicht folgt demnach die Verpflichtung zur Einrichtung eines Compliance Management Systems, das Rechtsverstöße durch die Gesellschaft oder Mitarbeiter verhindert.

Die vier Kernpflichten im Überblick:

• Organisationspflicht: Aufbau einer internen Struktur zur Gewährleistung rechtmäßigen Handelns, Vier-Augen-Prinzip bei kritischen Prozessen
• Überwachungspflicht: Laufende Kontrolle, Stichproben, erweiterte Maßnahmen bei erhöhtem Risiko
• Eingriffspflicht: Unverzügliches Handeln bei Anhaltspunkten für Fehlverhalten
• Dokumentationspflicht: Schriftliche Festlegung von Zuständigkeiten und Entscheidungsprozessen

Besonders wichtig: Im Haftungsprozess gilt eine Beweislastumkehr. Der Geschäftsführer muss nachweisen, dass er seine Pflichten ordnungsgemäß erfüllt hat – nicht umgekehrt.

Aktuelle Verbandsklage-Verfahren zeigen das Potenzial

Das VDuG entfaltet trotz der Einschränkung bei der Passivlegitimation erhebliche praktische Wirkung. Die ersten Abhilfeklagen haben beachtliche Dimensionen erreicht:

Vodafone (OLG Hamm): Über 110.000 Verbraucher haben sich wegen einseitiger Preiserhöhungen von 5 Euro monatlich registriert. Das Verfahren wurde dem EuGH vorgelegt.

ExtraEnergie (OLG Hamm): Über 100.000 potenziell betroffene Verbraucher wegen Preiserhöhungen von teilweise über 200% – auch bei Verträgen mit Preisgarantie.

Meta/Facebook (OLG Hamburg): Eine Musterfeststellungsklage wegen des Datenlecks 2021 läuft seit Oktober 2025. Der BGH hat bereits entschieden, dass allein der Kontrollverlust über personenbezogene Daten einen Schadensersatzanspruch nach DSGVO begründen kann – ohne Nachweis konkreter Nachteile.

Was Führungskräfte jetzt beachten sollten

Das Koblenzer Urteil bietet Schutz vor einer spezifischen Klageart, entbindet aber nicht von der Gesamtverantwortung. Diese Maßnahmen sind empfehlenswert:

Sofort prüfen:

• Status und Deckungssumme der D&O-Versicherung
• Existenz und Wirksamkeit des Compliance Management Systems
• Einrichtung eines Hinweisgebersystems (gesetzliche Pflicht seit 2023)

Laufend sicherstellen:

• Dokumentation aller wesentlichen Entscheidungen mit Informationsgrundlage
• Überwachung der wirtschaftlichen Lage, insbesondere Liquidität
• Jährlicher Entlastungsbeschluss durch die Gesellschafterversammlung

Strategisch absichern:

• Anstellungsvertrag auf Haftungsbegrenzungsklauseln prüfen
• Bei Bedarf persönliche D&O-Versicherung als Ergänzung zur Unternehmenspolice
• Business Judgment Rule beachten: Informationsbasierte, dokumentierte Entscheidungen im Unternehmensinteresse sind geschützt

Fazit: Entwarnung mit Einschränkungen

Das OLG Koblenz hat eine systematisch überzeugende Entscheidung getroffen. Der Unternehmerbegriff des VDuG entspricht dem des BGB, und Geschäftsführer handeln als Organ – nicht als selbstständige Unternehmer. Das Urteil schließt eine Haftungslücke, die bei konsequenter Anwendung des VDuG auf Organmitglieder entstanden wäre.

Allerdings ist die Entscheidung noch nicht rechtskräftig. Der vzbv prüft die Einlegung der Revision. Eine höchstrichterliche Klärung durch den BGH steht damit möglicherweise noch aus.

Unabhängig davon bleibt die persönliche Haftung von Geschäftsführern auf anderen Rechtsgrundlagen bestehen. Die Innenhaftung nach § 43 GmbHG, deliktische Ansprüche und die Compliance-Verantwortung erfordern weiterhin höchste Sorgfalt. Das Koblenzer Urteil ist ein wichtiger Baustein im Haftungsmosaik – aber kein Grund zur Sorglosigkeit.