Hinweisgeberschutz: Auch externe Meldestellen unterliegen der Mitbestimmung des Betriebsrats

Die Einrichtung und Ausgestaltung von Hinweisgebersystemen ist seit Inkrafttreten des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG) Pflicht. Aktuelle Rechtsprechung zeigt jedoch: Auch wenn Unternehmen ihre Meldestelle an eine externe Kanzlei oder Beratungsstelle auslagern, bleibt der Betriebsrat mitbestimmungsberechtigt. Für Führungskräfte mit Personalverantwortung bedeutet das: Die Einführung oder Anpassung von Hinweisgebersystemen ist nicht nur ein Compliance-Thema, sondern auch ein sensibler Prozess mit betriebsverfassungsrechtlicher Dimension – und sollte strategisch umsichtig gestaltet werden.

Kurz & Knapp:

Auch ausgelagerte, externe Hinweisgebersysteme unterliegen der Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 1 BetrVG.
Das „Ob“ der Einrichtung ist gesetzlich vorgeschrieben (§ 12 HinSchG) – das „Wie“ der Ausgestaltung muss mitbestimmt werden.
Unternehmen müssen sicherstellen, dass Mitbestimmungsrechte auch bei externer Vergabe gewahrt bleiben.
Verstöße können die Wirksamkeit des Systems gefährden und rechtliche Risiken nach sich ziehen.
Für Führungskräfte ist wichtig, Transparenz, Vertrauen und rechtliche Sicherheit bei der Implementierung zu gewährleisten.

Warum betrifft das Thema gerade Führungskräfte?

Die Hinweisgeberrichtlinie der EU und das deutsche Hinweisgeberschutzgesetz zielen darauf ab, Missstände frühzeitig aufzudecken. Für Führungskräfte ist das von zweifacher Bedeutung: Einerseits dient ein funktionierendes Hinweisgebersystem der Risikoprävention – andererseits kann seine fehlerhafte Einführung schnell zu Konflikten mit dem Betriebsrat führen.

Vor allem bei der Auslagerung an externe Kanzleien oder Dienstleister besteht die Gefahr, dass Mitbestimmungsrechte übersehen oder zu spät einbezogen werden. Das jüngste Urteil des LAG Schleswig-Holstein (Az. 2 TaBV 16/24, Urteil v. 08.07.2025) erinnert eindrücklich daran, dass die Ausgestaltung solcher Systeme immer ein Gemeinschaftsprojekt aus Unternehmensleitung und Betriebsrat ist.

Welche Pflichten hat der Arbeitgeber nach dem Hinweisgeberschutzgesetz?

Seit dem 2. Juli 2023 müssen Unternehmen mit mehr als 50 Beschäftigten nach § 12 HinSchG eine interne Meldestelle einrichten. Diese soll Hinweisgebern ermöglichen, Rechtsverstöße vertraulich zu melden.

Pflichtinhalte sind insbesondere:

die Einrichtung einer internen Meldestelle,
die Gewährleistung der Vertraulichkeit,
die Dokumentation und Rückmeldung innerhalb gesetzlicher Fristen,
Schutz vor Repressalien für Hinweisgeber,
Prüfungs- und Nachverfolgungspflichten der Meldestelle.

Dabei bleibt es den Unternehmen grundsätzlich überlassen, ob sie diese Meldestelle intern betreiben oder an einen externen Dienstleister auslagern. Doch genau hier setzt die aktuelle Diskussion an: Die formale Pflicht beseitigt nicht die betriebsverfassungsrechtliche Mitbestimmung.

Warum ist die externe Meldestelle mitbestimmungspflichtig?

Das LAG Schleswig-Holstein stellt klar: Auch wenn das Gesetz zur Einrichtung verpflichtet, erfasst die Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 1 BetrVG weiterhin die Ausgestaltung des Meldesystems.

Das bedeutet:

„Ob“ der Einrichtung: gesetzlich vorgegeben → nicht mitbestimmungspflichtig
„Wie“ der Ausgestaltung: betrifft Ordnung des Betriebs → mitbestimmungspflichtig

Entscheidend ist, dass der Betrieb der Meldestelle – ob intern oder extern – das Verhalten der Beschäftigten beeinflusst. Mitarbeitende orientieren sich an Meldewegen, Verfahrensvorgaben und Kommunikationsstrukturen. Damit wird das betriebliche Miteinander und die interne Ordnung beeinflusst.

Das Gericht argumentiert: Die Mitbestimmung besteht auch dann, wenn ein Dritter den Betrieb der Meldestelle übernimmt. Der Arbeitgeber kann sich seiner gesetzlichen Einbindungspflichten durch die Auslagerung nicht entziehen.

Wie wirkt sich die Entscheidung des LAG Schleswig-Holstein praktisch aus?

Das Urteil stärkt die Rolle des Betriebsrats. Auch eine professionelle Auslagerung an spezialisierte Kanzleien oder Steuerberater befreit nicht von der Mitbestimmungspflicht.

Für Unternehmen bedeutet das:

Vertragsgestaltung mit Externen muss Mitbestimmung ermöglichen
Informationsrechte des Betriebsrats bleiben erhalten
Einigungsstelle kann bei Uneinigkeit angerufen werden
Schutzlücken durch Outsourcing sind unzulässig

Das Gericht betont ausdrücklich, dass der Arbeitgeber dafür Sorge tragen muss, dass durch die Vergabe an externe Dienstleister keine Mitbestimmungsrechte „unterlaufen“ werden. Andernfalls entstünde eine von der Rechtsordnung nicht gewollte Schutzlücke.

Welche Risiken bestehen bei Missachtung der Mitbestimmung?

Wird die Mitbestimmung übergangen, drohen mehrere Risiken:

Unwirksamkeit der eingeführten Maßnahme
Unterlassungsanspruch des Betriebsrats (§ 23 Abs. 3 BetrVG)
Störung der betrieblichen Zusammenarbeit und Vertrauensverlust
rechtliche Unsicherheit bei Nutzung von Meldesystemen
im schlimmsten Fall: Verstöße gegen Datenschutz- oder Arbeitsrecht

Gerade Führungskräfte mit Personalverantwortung sollten deshalb sicherstellen, dass Compliance-Maßnahmen und betriebsverfassungsrechtliche Anforderungen im Einklang stehen.

Wie können Führungskräfte die rechtlichen Risiken minimieren?

Frühzeitige Einbindung des Betriebsrats ist der Schlüssel. Führungskräfte sollten:

bereits in der Planungsphase den Dialog suchen,
Mitbestimmungsrechte aktiv berücksichtigen,
externe Partner über betriebsverfassungsrechtliche Pflichten informieren,
interne Kommunikationsrichtlinien klar definieren,
Mitarbeitende über den Zweck und Schutzmechanismen des Systems aufklären.

Ein gemeinsam getragenes Hinweisgebersystem erhöht nicht nur die Rechtssicherheit, sondern stärkt auch Vertrauen und Compliance-Kultur im Unternehmen.

Welche Gestaltungsspielräume bleiben für Arbeitgeber und Führungskräfte?

Auch mit Mitbestimmung bleiben Spielräume – insbesondere bei:

der Auswahl externer Dienstleister,
dem technischen Aufbau oder Kommunikationskanälen,
der Zuständigkeit für interne Untersuchungen,
der Schulung betroffener Mitarbeiter,
internen Prozessen zur Rückmeldung gegenüber Hinweisgebern.

Diese Rahmenbedingungen können mitbestimmungsfrei gestaltet werden, solange die betriebliche Ordnung nicht unmittelbar betroffen ist. In der Praxis lohnt es sich, proaktiv zu klären, welche Regelungen der Mitbestimmung unterfallen, um spätere Konflikte zu vermeiden.

Was bedeutet das Urteil für Compliance und Unternehmenskultur?

Das LAG-Urteil macht deutlich, dass Hinweisgeberschutz nicht nur rechtlich, sondern auch kulturell relevant ist. Eine rechtssicher ausgearbeitete Meldestelle sendet ein klares Signal: Das Unternehmen nimmt Compliance, Transparenz und Mitbestimmung ernst.

Für Personalverantwortliche ist das zugleich Chance und Verpflichtung. Richtig eingeführt, kann ein Hinweisgebersystem ein Vertrauensanker in Krisenzeiten sein – falsch umgesetzt kann es genau das Gegenteil bewirken.

Empfehlenswert ist, interne und externe Meldesysteme als gesamtheitliches Führungsinstrument zu begreifen, in dem:

rechtliche Compliance,
betriebliche Mitbestimmung und
offene Kommunikationskultur
gleichrangig zusammenspielen.

Fazit: Professionalität und Partizipation als Schlüssel zum Erfolg

Das Urteil des LAG Schleswig-Holstein unterstreicht: Die Pflicht zur Einrichtung einer Meldestelle nach dem Hinweisgeberschutzgesetz hebt die Mitbestimmung des Betriebsrats nicht auf – sie ergänzt sie.

Für Führungskräfte heißt das: Der rechtssichere Aufbau eines Hinweisgebersystems ist eine strategische Führungsaufgabe. Wer frühzeitig den Betriebsrat einbindet und die externen Partner entsprechend verpflichtet, sichert nicht nur formale Rechtskonformität, sondern stärkt auch die Vertrauenskultur im Unternehmen.

Call-to-Action (dezent)

Als erfahrene Fachkanzlei für Arbeitsrecht begleitet Pöppel Rechtsanwälte Unternehmen, Führungskräfte und Betriebsräte bei der Umsetzung komplexer arbeitsrechtlicher Vorgaben – fundiert, pragmatisch und lösungsorientiert. Für Fragen zur rechtssicheren Einführung von Hinweisgebersystemen stehen wir Ihnen gerne als Ansprechpartner zur Verfügung.