Virtuelle Beteiligungsrechte im Arbeitsrecht – Definition, Vesting, Leaver-Regelungen und aktuelle Rechtsprechung

Virtuelle Beteiligungsrechte – auch virtuelle Mitarbeiterbeteiligung genannt – ermöglichen Arbeitnehmer:innen eine Beteiligung am Unternehmenserfolg, ohne echte Firmenanteile zu erhalten. Meist bei Start-ups eingesetzt, erhalten Mitarbeiter einen vertraglichen Anspruch auf Auszahlung bei bestimmten Ereignissen (z.B. Firmenverkauf). Rechtsgrundlage ist das allgemeine Vertrags- und Arbeitsrecht; jüngst hat das Bundesarbeitsgericht entschieden, dass bereits „verdiente“ (gevestete) virtuelle Anteile geschützte Vergütungsbestandteile sind und nicht einfach verfallen dürfen.

Virtuelle Beteiligungsrechte (virtuelle Mitarbeiterbeteiligung) im Arbeitsrecht erklärt:

Was sind virtuelle Unternehmensbeteiligungen?
Was bedeutet Vesting?
Was passiert bei Kündigung?

Was bedeutet der Begriff virtuelle Beteiligungsrechte im Arbeitsrecht? Dieser Ausdruck beschreibt virtuelle Unternehmensbeteiligungen für Mitarbeiter:innen – ein Modell, das besonders in der Start-up-Welt verbreitet ist. Die Idee dahinter: Arbeitnehmer:innen bekommen keine echten Unternehmensanteile, aber einen vertraglichen Bonus, der sie am künftigen Erfolg der Firma beteiligt. Das ist attraktiv für Unternehmen, die hohe Gehälter nicht zahlen können, und für Mitarbeiter:innen, die an den Wertsteigerungen „ihrer“ Firma teilhaben möchten. Doch wie genau funktionieren solche virtuellen Beteiligungsprogramme, und welche Rechte und Risiken sind damit verbunden? Gerade juristische Laien – Arbeitnehmer:innen, Betriebsräte oder einfach Interessierte – stellen sich dazu viele Fragen. In dieser Einführung liefern wir einen verständlichen Überblick: Was sind virtuelle Beteiligungsrechte, wie laufen Vesting und sogenannte Lock-up-Fristen ab, und was passiert, wenn das Arbeitsverhältnis endet? Wir erklären die aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen nach deutschem Arbeitsrecht, einschließlich einer neuen wichtigen Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts aus 2025, die für Aufsehen gesorgt hat. Am Ende dieses Artikels finden Sie außerdem einen ausführlichen FAQ-Bereich mit häufigen Fragen aus der Praxis. Bei individuellen Fragen oder Anliegen können Sie sich selbstverständlich jederzeit an unsere Kanzlei wenden – wir helfen Ihnen gerne mit rechtlichem Rat weiter.

Virtuelle Beteiligungsrechte einfach erklärt: Was sind virtuelle Mitarbeiterbeteiligungen, wie funktionieren Vesting & Good/Bad Leaver-Klauseln? Erfahren Sie alles Wichtige und was das neue BAG-Urteil 2025 für Arbeitnehmer bedeutet.

Was sind virtuelle Beteiligungsrechte?

Virtuelle Beteiligungsrechte sind vertragliche Ansprüche von Arbeitnehmer:innen auf Beteiligung am Unternehmenswert, ohne dass tatsächliche Firmenanteile übertragen werden. Typisch für Start-upsdienen sie als Motivation und Zusatzvergütung: Bei Erreichen eines Ereignisses (z.B. Verkauf, Börsengang) erhalten Mitarbeiter:innen eine Gewinnbeteiligung. Es handelt sich nicht um Aktien, sondern um Bonusansprüche, die parallel zum Unternehmenserfolg wachsen. Wichtig: Ohne ein solches Ereignisgibt es meist keine Auszahlung.

Virtuelle Beteiligungsrechte – oft spricht man auch von virtuellen Aktien/Optionen oder Phantom Shares – sind Beteiligungsprogramme, bei denen Unternehmen ihren Mitarbeitenden eine finanzielle Beteiligung am zukünftigen Unternehmenswert in Aussicht stellen. Anders als bei echten Aktien oder Geschäftsanteilen erhalten die Mitarbeiter:innen jedoch keine tatsächlichen Gesellschaftsanteile mit Stimmrechten oder Dividenden. Stattdessen basiert das Ganze auf vertraglichen Zusagen: Im Falle eines definierten Ereignisses – häufig ein Exit, also z.B. der Verkauf des Unternehmens, eine Übernahme oder ein Börsengang – bekommen die Beteiligten eine Einmalzahlung, deren Höhe an den Wert des Unternehmens gekoppelt ist. Man kann es sich vereinfacht als virtuelles Aktienpaket vorstellen, das zu Geld wird, wenn das Unternehmen einen Erfolg realisiert.

Diese Form der Beteiligung ist besonders in der Start-up-Szene beliebt. Junge Unternehmen können häufig keine Top-Gehälter zahlen. Durch virtuelle Mitarbeiterbeteiligungen können sie talentierte Fachkräfte dennoch anlocken und ans Unternehmen binden, indem sie ihnen einen Anteil am zukünftigen Erfolg versprechen. Für die Firma hat das den Vorteil, dass keine echten Anteile abgegeben werden müssen – die Unternehmensgründer behalten die Kontrolle und Anteile, es gibt keine Verwässerung der Kapitalanteile für Investoren. Die Mitarbeitenden wiederum profitieren, wenn das Unternehmen wächst und erfolgreich verkauft wird oder an die Börse geht. Wichtig: Bis es so weit ist, bestehen die Rechte nur auf dem Papier. Es fließt kein Geld im Voraus, und die Mitarbeiter:innen sind auch keine Gesellschafter (sie haben also z.B. keine Stimmrechte oder Teilnahme an Gesellschafterversammlungen). Virtuelle Beteiligungsrechte sind somit eher mit einer Bonusvereinbarung vergleichbar, die an den Unternehmenserfolg gekoppelt ist.

Rechtlich betrachtet gibt es für solche virtuellen Modelle keine spezielle Gesetzesgrundlage im Aktien- oder GmbH-Recht, da keine echten Aktien übertragen werden. Stattdessen stützen sie sich auf vertragliche Vereinbarungen zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer. Diese Vereinbarungen werden oft als „Stock Option Plan“, „Virtual Stock Option Program (VSOP)“ oder „Employee Stock Ownership Plan (ESOP)“ bezeichnet – die Begriffe variieren, meinen aber Ähnliches. Im deutschen Arbeitsrecht gelten solche Abmachungen grundsätzlich als Teil der Vergütung (dazu später mehr) und unterliegen den normalen Regeln des Vertragsrechts (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB). Das bedeutet auch: Solche Beteiligungsversprechen müssen transparent formuliert sein und dürfen Beschäftigte nicht unangemessen benachteiligen, sonst können sie unwirksam sein. In der Praxis sind die genauen Bedingungen deshalb in schriftlichen Vereinbarungen geregelt, oft als Zusatz zum Arbeitsvertrag oder in einer betrieblichen Regelung.

Zusammengefasst ermöglichen virtuelle Beteiligungsrechte Arbeitnehmer:innen eine wirtschaftliche Teilhabe am Erfolg ihres Unternehmens, ohne dass sie Anteilseigner werden. Sie funktionieren über vertragliche Bonusversprechen für den Erfolgsfall. Für viele Mitarbeiter:innen klingt das attraktiv – allerdings gibt es einige Bedingungen und Fallstricke, die man kennen sollte. Insbesondere hängt alles vom Eintreten des Erfolgsereignisses ab: Bleibt dieses aus, gehen die Mitarbeiter:innen leer aus, egal wie lange sie im Unternehmen waren. Das ist ein wesentliches Risiko solcher virtuellen Beteiligungen. Im nächsten Abschnitt schauen wir uns an, wie Mitarbeiter:innen diese Rechte überhaupt erwerben – Stichwort Vesting – und welche Wartezeiten (Lock-up-Phasen) dabei üblich sind.

Vesting und Cliff: Wie Mitarbeiter virtuelle Anteile „verdienen“ (Zeiträume und Bedingungen)

Vesting bezeichnet den Zeitraum, in dem virtuelle Beteiligungsrechte nach und nach erworben werden. Typisch sind etwa 4 Jahre Vesting-Dauer in Start-ups. Oft gilt zunächst ein „Cliff“ (Wartezeit) von z.B. 12 Monaten, in der noch keine Anteile unverfallbar sind. Erst danach werden Anteile stufenweise „gevestet“ (etwa quartalsweise oder jährlich). So stellen Unternehmen sicher, dass Mitarbeitende eine Mindestzeit bleiben, bevor sie Ansprüche erlangen.

In virtuellen Beteiligungsprogrammen müssen sich Mitarbeitende ihre Anwartschaften schrittweise erarbeiten – dieser Prozess heißt Vesting. Anstatt alle versprochenen virtuellen Anteile sofort zu bekommen, erwerben Mitarbeiter:innen die Rechte über einen längeren Zeitraum. Typischerweise vereinbaren Start-ups eine Vesting-Periode von mehreren Jahren, häufig drei bis vier Jahre. Innerhalb dieser Zeit wird ein immer größerer Prozentsatz der virtuellen Anteile unverfallbar („vested“) gemacht, sofern der oder die Beschäftigte im Unternehmen bleibt.

Üblich ist ein gestuftes Modell: Ein Beispiel sind 4 Jahre Vesting mit jährlichen oder monatlichen Stufen. Häufig gibt es zu Beginn einen „Cliff“, also eine anfängliche Wartefrist, in der noch nichts erworben wird. Ein sehr verbreitetes Modell – vor allem aus dem angelsächsischen Raum übernommen – ist „4 Jahre Vesting mit 1 Jahr Cliff“. Das bedeutet: Im ersten Jahr erhält der Mitarbeiter keine endgültig gesicherten Optionen. Bleibt er aber mindestens 12 Monate im Unternehmen, fallen nach Ablauf des ersten Jahres schlagartig z.B. 25 % der zugesagten virtuellen Anteile an („Cliff Vesting“). Ab diesem Zeitpunkt „vesten“ dann die restlichen 75 % linear über die verbleibenden 3 Jahre – beispielsweise monatlich oder vierteljährlich zu gleichen Teilen. Alternativ gibt es Modelle, bei denen nach dem Cliff jährlich ein bestimmter Prozentsatz erworben wird (z.B. 25 % pro Jahr).

Warum dieses komplizierte Verfahren? Das Vesting stellt sicher, dass nur Mitarbeiter:innen, die dem Unternehmen eine Weile treu bleiben, in den Genuss der Beteiligung kommen. Würde jemand schon nach ein paar Monaten kündigen, hätte er oder sie nach dem üblichen Modell noch nichts „gevestet“ und damit keinen Anspruch auf eine Auszahlung. Das Unternehmen schützt sich damit vor dem Szenario, hohen Aufwand für Mitarbeiterbeteiligungen zu betreiben, wenn die betreffenden Personen das Unternehmen sehr früh wieder verlassen. Erst ab Überschreiten der Cliff-Periode gilt: Der oder die Beschäftigte hat einen ersten Anteil wirklich verdient – sozusagen als Belohnung für das erste Jahr Betriebszugehörigkeit. Danach steigt der Anteil mit jeder weiteren Monatstätigkeit kontinuierlich an. Nach vollständigen vier Jahren in unserem Beispiel wären 100 % der virtuellen Anteile erworben (fully vested).

Noch ein Detail: Oft ist vereinbart, dass die Vesting-Periode pausiert, wenn das Arbeitsverhältnis ruht – z.B. wenn jemand in Elternzeit oder unbezahlten Sonderurlaub geht. Während solcher Phasen erwirbt der Mitarbeiter keine neuen Ansprüche, weil er ja auch keine aktive Arbeitsleistung erbringt. Diese Klausel verdeutlicht bereits: Der Erwerb virtueller Beteiligungsrechte ist an die aktive Betriebszugehörigkeit und Leistung gekoppelt. Genau dieses Prinzip – erst die Arbeit, dann der Anspruch – führte übrigens in der Rechtsprechung zu der Erkenntnis, dass gevestete Rechte als Verdienst für geleistete Arbeitanzusehen sind (dazu später mehr).

Für die Mitarbeiterseite bedeutet Vesting: Geduld haben und bleiben. Die volle Beteiligung erreicht man meist nur, wenn man über mehrere Jahre hinweg für das Unternehmen arbeitet. Gerade in Start-ups, wo sich die Unternehmenslandschaft schnell ändert, ist das nicht selbstverständlich. Man weiß als Arbeitnehmer: Verlasse ich das Unternehmen zu früh, entgehen mir unter Umständen Ansprüche, weil ein Teil meiner Optionen noch im Vesting-Prozess war. Allerdings bleibt ein einmal gevesteter Anteilnormalerweise auch erhalten – was damit passiert, wenn man das Unternehmen verlässt, klären wir gleich im nächsten Abschnitt. Zunächst halten wir fest: Vesting und Cliff sind Mechanismen zur Mitarbeiterbindung. Lock-up-Fristen wie der Cliff sorgen dafür, dass Mitarbeiter:innen zumindest eine gewisse Anfangszeit an Bord bleiben müssen, bevor sie Vorteile bekommen. Für beide Seiten schafft das Klarheit: Das Unternehmen belohnt Loyalität über Zeit, und Beschäftigte wissen, ab wann sie fest mit einer Beteiligung rechnen können.

Rechtlicher Rahmen und Vertragsgestaltung virtueller Beteiligungsprogramme

Virtuelle Beteiligungsprogramme sind vertragliche Regelungen und unterliegen den allgemeinen Gesetzen. Arbeitsrechtlich gelten sie als Teil des Vergütungspakets, obwohl sie nur bei Erfolg auszahlen. Spezielle Gesetze für virtuelle Anteile gibt es nicht – BGB und Arbeitsvertragsrecht sind maßgeblich. Wichtig: Standardklauseln in solchen Verträgen werden als Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)behandelt und dürfen Beschäftigte nicht unangemessen benachteiligen (§§ 305 ff. BGB). Eine sorgfältige Vertragsgestaltung – z.B. klare Definitionen von Exit-Ereignis, Vesting-Bedingungen und Verfallsregeln – ist daher unerlässlich.

Wie bereits erwähnt, gibt es kein eigenes „Virtual Share Gesetz“ oder etwas Ähnliches. Virtuelle Beteiligungsrechte entstehen allein aus vertraglichen Vereinbarungen. Das bedeutet, es ist Verhandlungssache bzw. eine freiwillige Leistung des Arbeitgebers. In vielen Fällen legt das Unternehmen ein standardisiertes Programm auf, das allen oder bestimmten Mitarbeiter:innen angeboten wird. Typischerweise bekommen Mitarbeitende einen schriftlichen Vertrag oder Letter (oft Grant Letter oder Allowance Letter genannt), in dem die Anzahl der virtuellen Anteile und die Bedingungen festgehalten sind. Dieser Vertrag kann Teil des Arbeitsvertrags sein oder eine separate Vereinbarung, auf die der Arbeitsvertrag Bezug nimmt.

Arbeitsrechtlich ist wichtig zu wissen: Sobald solche Programme standardisiert mehreren Mitarbeitenden angeboten werden (und nicht individuell ausgehandelt mit jeder Person), handelt es sich um vorformulierte Vertragsbedingungen. Das sind Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) im Sinne des BGB. Der Arbeitgeber ist in der Regel der „Verwender“ dieser AGB, die Arbeitnehmer:innen treten ihnen bei. Dadurch greifen die Schutzregeln der §§ 305 ff. BGB. Vor allem § 307 BGB besagt, dass Klauseln ungültig sind, wenn sie den Vertragspartner unangemessen benachteiligen und mit den Grundsätzen von Treu und Glauben nicht vereinbar sind. Diese AGB-Kontrolle spielt – wie wir später sehen werden – bei virtuellen Beteiligungsrechten eine große Rolle, insbesondere was Verfallklauseln bei Kündigung angeht.

Inhaltlich muss ein solches Beteiligungsprogramm klar regeln, unter welchen Voraussetzungen die Mitarbeitenden eine Zahlung erhalten. Üblicherweise definieren die Verträge genau: – Welche Ereignisseals Ausübungsereignis oder Exit zählen (z.B. Verkauf von mehr als 50 % der Firmenanteile, Börsengang, Fusion, manchmal auch vorgegebene Stichtage oder Gewinngrenzen). – Wie viele virtuelle Anteile oder Optionen die Person bekommt, und wie sich der Wert berechnet (z.B. pro Option ein bestimmter Prozentsatz vom Verkaufswert abzüglich eines Basiswerts). – Vesting-Plan: Dauer der Vesting-Periode, Cliff-Dauer, Rhythmus der Anteilserwerbe. – Bedingungen beim Ausscheiden aus dem Unternehmen (dazu gleich ausführlich mehr): Was passiert mit gevesteten und noch nicht gevesteten Anteilen, je nachdem ob jemand kündigt oder gekündigt wird. – Sonstige Bedingungen, z.B. was passiert bei Tod des Mitarbeiters, Arbeitsunfähigkeit, Renteneintritt, oder was ist, wenn vor einem Exit schon Dividenden ausgezahlt werden (eher selten relevant, da Start-ups selten Dividenden zahlen). – Steuerliche Hinweise(oft enthalten, dass Mitarbeiter selbst für anfallende Steuern verantwortlich sind – zu Steuern später im FAQ mehr).

Eine gut gemachte Vereinbarung ist für beide Seiten wichtig. Aus Arbeitnehmersicht sollte transparent sein, wann und wie man etwas erhält. Aus Arbeitgebersicht will man sicherstellen, dass das Programm seine Zweck erfüllt – Mitarbeiterbindung – und rechtlich wasserdicht ist. So wird zum Beispiel häufig festgelegt, dass kein Arbeitslohn im klassischen Sinn vorliegt, bis das Ausübungsereignis eintritt. Denn auf laufenden Lohn müssten sofort Steuern und Sozialabgaben gezahlt werden. Virtuelle Optionen sollen aber in der Regel erst am Ende besteuert werden, wenn das Geld tatsächlich fließt (hier spielt auch Steuerrecht rein, worauf im FAQ eingegangen wird).

Ein weiterer rechtlicher Aspekt: Mitbestimmung. Hat das Unternehmen einen Betriebsrat, kann dieser bei der Einführung von generellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen oft mitzureden haben. Nach § 87 Betriebsverfassungsgesetz hat der Betriebsrat u.a. bei betrieblichen Lohngestaltungsthemen ein Mitbestimmungsrecht. Virtuelle Beteiligungen sind zwar eine freiwillige zusätzliche Leistung, aber sie betreffen die Vergütung der Arbeitnehmer und könnten daher mitbestimmungspflichtig sein. In der Praxis werden solche Programme in größeren Unternehmen häufig in einer Betriebsvereinbarung mit dem Betriebsrat geregelt, um Rechtssicherheit zu haben. In kleinen Start-ups ohne Betriebsrat stellt sich diese Frage meist nicht – dort wird es individuell mit den Mitarbeiter:innen vereinbart.

Zusammengefasst: Virtuelle Beteiligungsprogramme sind arbeitsrechtlich gesehen Vergütungsvereinbarungen mit Sonderbedingungen. Sie stehen unter dem Vorbehalt allgemeiner Gesetze – insbesondere des AGB-Rechts – und müssen fair gestaltet sein. Arbeitgeber müssen vorsichtig sein, keine unwirksamen Klauseln zu verwenden, die später angefochten werden könnten. Arbeitnehmer:innen tun gut daran, die Vertragsbedingungen genau zu lesen oder sich beraten zu lassen, um zu verstehen, worauf sie sich einlassen. Im nächsten Kapitel beleuchten wir besonders kritisch den Punkt, der in der Praxis am heikelsten ist: Was passiert mit virtuellen Beteiligungsrechten, wenn das Arbeitsverhältnis endet?

Beendigung des Arbeitsverhältnisses: Good Leaver, Bad Leaver und Verfallklauseln (Ausscheiden aus der Firma)

Beim Ausscheiden aus dem Unternehmen (vor einem Exit-Ereignis) stellt sich die Frage: Darf der Arbeitgeber virtuelle Beteiligungsrechte verfallen lassen? Viele Verträge unterscheiden Good Leaver(verlässt ohne eigenes Verschulden, z.B. betriebsbedingte Kündigung) und Bad Leaver (Eigenkündigung ohne besonderen Grund oder Kündigung wegen Fehlverhalten). Üblich war bisher: Nicht gevestete Anteile verfallen immer; gevestete Anteile verfallen bei Bad Leavern oft komplett. Doch neue Rechtsprechung verändert diese Spielregeln zugunsten der Arbeitnehmer.

Eine virtuelle Mitarbeiterbeteiligung entfaltet ihren Wert meist erst, wenn das große Ereignis – Verkauf oder Börsengang – stattfindet. Was aber, wenn eine Mitarbeiterin vorher aus dem Unternehmen ausscheidet? Schließlich kann es Jahre dauern, bis es zum Exit kommt, und nicht jede/r bleibt so lange im Betrieb. Hier kommen die berühmten Leaver-Klauseln ins Spiel, oft unterteilt in Good Leaver und Bad Leaver. Diese Begriffe stammen ebenfalls aus der internationalen Vertragspraxis und haben sich eingebürgert.

Als Good Leaver bezeichnet man in der Regel jemanden, der das Unternehmen ohne „eigene Schuld“ verlässt. Dazu zählen z.B. Fälle wie betriebsbedingte Kündigungen, Kündigung aus wichtigem Grund durch den Arbeitnehmer wegen vertragswidrigen Verhaltens des Arbeitgebers, lang andauernde Krankheit, Rente, Tod oder andere Konstellationen, wo der Weggang nicht auf illoyalem Verhalten beruht. Teilweise werden auch einvernehmliche Aufhebungsverträge als Good Leaver gewertet – je nach Vertragsgestaltung.
Bad Leaver hingegen ist meist, wer das Unternehmen aus eigenem Antrieb oder wegen Fehlverhaltens verlässt. Typische Beispiele: Eigenkündigung ohne wichtigen Grund, verhaltensbedingte Kündigung durch den Arbeitgeber (also Kündigung wegen vertragswidrigen Verhaltens des Arbeitnehmers) oder fristlose Kündigung aus wichtigem Grund (z.B. bei Vertrauensbruch, Diebstahl etc.).

Warum diese Unterscheidung? Arbeitgeber argumentieren: Virtuelle Anteile sollen Leute belohnen, die zum Erfolg beitragen und loyal bleiben. Wenn jemand „einfach so“ kündigt (Bad Leaver) und das Unternehmen vielleicht kurz vor dem Durchbruch verlässt, möchte man ungern, dass diese Person trotzdem noch am späteren Erfolg partizipiert – zumindest nicht in vollem Umfang. Bei Good Leavern hingegen sieht man es als unfair an, hart erarbeitete Ansprüche ersatzlos zu streichen, wenn die Person nichts dafür kann, dass das Arbeitsverhältnis endet.

In der Praxis sahen viele Beteiligungsprogramme daher so aus: – Ungevestete Rechte (also alles, was bis zum Austrittstermin noch nicht durch Zeitablauf erworben war) erlöschen in fast allen Fällen vollständig. Hier herrschte Einigkeit: Wenn die Bedingung (weiter im Unternehmen zu sein) nicht erfüllt wird, gibt es auch keinen anteiligen Anspruch. Noch „nicht verdiente“ Anteile wurden ersatzlos gestrichen. Beispiel: Mitarbeiterin A hat 50 % ihrer Optionen nach 2 Jahren erdient, 50 % wären in den nächsten 2 Jahren noch zu erwerben gewesen – bei Austritt verliert sie diese 50 % meist komplett. – Gevestete Rechte (zum Austrittszeitpunkt bereits erworbene, aber mangels Exit noch nicht ausgeübte Anteile) wurden je nach Leaver-Status behandelt: – Good Leaver: durften den gevesteten Teil häufig behalten. Allerdings gab es oft Einschränkungen, z.B. dass der Wert auf den Zeitpunkt des Ausscheidens eingefroren wird. Das heißt, wenn das Unternehmen später noch stark im Wert steigt bis zum Exit, würde der Good Leaver nur den Wert zum Austrittsdatum erhalten. Damit wollte man vermeiden, dass jemand, der lange nicht mehr im Unternehmen ist, von späteren Wertsteigerungen profitiert, an denen er nicht mitgearbeitet hat. In anderen Fällen blieb der Wert voll dynamisch – das hängt vom Vertrag ab. – Bad Leaver: Hier sahen viele Verträge einen vollständigen Verfall auch der bereits gevesteten Optionen vor. Das bedeutet, wer selbst kündigt (ohne vom Arbeitgeber provoziert worden zu sein) oder aus Fehlverhalten entlassen wird, soll nichts mehr erhalten, selbst wenn er oder sie jahrelang dabei war und schon Anteile „verdient“ hatte.

Zusätzlich enthielten manche Programme sogenannte De-Vesting-Klauseln: Selbst ein Good Leaver, der zunächst seine gevesteten Optionen behalten durfte, sah sich geregelt oft einer schrittweisen Entwertung nach Austritt gegenüber. Beispiel: Eine Klausel kann vorsehen, dass die gevesteten Optionen nach dem Ausscheiden monatlich oder jährlich verfallen, z.B. innerhalb von 2 Jahren komplett verfallen. Das führt dazu, dass je länger das Ausscheiden her ist, desto weniger bleibt übrig – mit der Begründung, dass der Einfluss der früheren Arbeitsleistung auf den aktuellen Unternehmenswert mit der Zeit schwindet.

Bis vor kurzem galten solche Regeln als üblich und weitgehend zulässig. Gerade in der Start-up-Kulturwar es fast schon selbstverständlich, dass bei einer Eigenkündigung alle Ansprüche verfallen. Arbeitnehmer:innen, die unterschrieben, waren sich dessen manchmal gar nicht voll bewusst – bis sie im Ernstfall (Kündigung) feststellen mussten, dass ihr „Traum vom Anteil“ plötzlich platzt.

Beispiel: Virtuelle Anteile ade bei Kündigung

Herr M. ist Software-Entwickler in einem Start-up und hat im Rahmen seines Arbeitsvertrags 100 virtuelle Optionen erhalten. Diese vesten über 4 Jahre (25 % pro Jahr, mit 1 Jahr Cliff). Nach 2 Jahren hat Herr M. also 50 % (50 Optionen) gevestet. Er bekommt ein Angebot von einem anderen Arbeitgeber und kündigt sein Arbeitsverhältnis ordentlich. Laut Beteiligungsvertrag gilt Herr M. als Bad Leaver, da er selbst kündigt. Die Vertragsklausel besagt: Bei Eigenkündigung verfallen alle virtuellen Optionen – auch die bereits gevesteten – ersatzlos. Ergebnis: Herr M. verliert sämtliche 100 Optionen. Selbst wenn kurz darauf das Start-up verkauft würde, hätte er keinen Anspruch auf Beteiligung am Verkaufserlös. Seine zwei Jahre Betriebstreue und Beitragsleistung wären in diesem Punkt unbelohnt geblieben.

So drastisch dieses Beispiel ist – es entsprach bisher der Realität in vielen Verträgen. Doch nun hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) in einer Entscheidung vom März 2025 dieser Praxis teilweise einen Riegel vorgeschoben. Was hat es mit diesem Urteil auf sich und was bedeutet es für Good und Bad Leaver? Das schauen wir uns im nächsten Abschnitt an.

BAG-Urteil 2025: Verfallklauseln bei virtuellen Optionen auf dem Prüfstand (Änderung der Rechtslage)

Bundesarbeitsgericht, Urt. v. 19.03.2025 (Az. 10 AZR 67/24): Erstmals entschied das BAG, dass Klauseln, die bereits „verdiente“ (gevestete) virtuelle Optionen bei Eigenkündigung ersatzlos verfallen lassen, unwirksam sind. Das Gericht sieht diese Optionen als Vergütung für geleistete Arbeit – ihr Verfall bei Kündigung wäre eine unangemessene Benachteiligung und schränkt die Berufsfreizügigkeit unverhältnismäßig ein. Auch ein beschleunigter Verfall (De-Vesting) nach Ausscheiden ist laut BAG unzulässig, wenn er schneller erfolgt als das ursprüngliche Vesting.

Im März 2025 hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) – also Deutschlands höchstes Arbeitsgericht – eine wegweisende Entscheidung zu virtuellen Beteiligungsrechten getroffen. Es ging konkret um den Fall eines Arbeitnehmers, der nach etwas über zwei Jahren Betriebszugehörigkeit selbst gekündigt hatte. Er hatte in dieser Zeit an einem virtuellen Stock-Option-Programm teilgenommen und etwa 31 % seiner Optionen bereits vesten können (nach zwei Jahren). Laut Vertrag hätte er als Bad Leaver all diese Optionen verloren, weil er vor einem Exit-Ereignis ausschied. Der Mitarbeiter zog jedoch vor Gericht und verlangte die Feststellung, dass ihm seine gevesteten Ansprüche erhalten bleiben. Nachdem er in den Vorinstanzen verloren hatte – die Gerichte folgten der alten Linie und hielten den Verfall für rechtens – bekam er schließlich vor dem BAG Recht.

Das BAG erklärte die strittigen Verfallklauseln für unwirksam. Dabei legten die Richter eine ausführliche Begründung vor, die man als „Paradigmenwechsel“ bezeichnen kann. Hier die Kernaussagen des Urteils (vereinfacht dargestellt):

AGB-Kontrolle: Zunächst hat das Gericht klargestellt, dass die Bedingungen des Beteiligungsprogramms Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) Wie oben erläutert, unterliegen solche standardisierten Vertragsklauseln der Inhaltskontrolle nach § 307 BGB. Das BAG prüfte also: Benachteiligen diese Verfallregeln den Arbeitnehmer unangemessen? Das Ergebnis war ein klares Ja. Sowohl die Klausel, dass bei Eigenkündigung alle gevesteten Optionen verfallen, als auch die Klausel eines beschleunigten Verfalls (doppelt so schnell) wurden als unangemessen angesehen. Damit sind sie gemäß § 307 BGB nichtig. Einfach gesagt: Solche Regeln verstoßen gegen Treu und Glauben, weil sie einseitig zulasten des Mitarbeiters gehen.
Gevestete Optionen = Lohn für geleistete Arbeit: Ein zentraler Punkt der Entscheidung war die Bewertung der gevesteten virtuellen Optionen. Das BAG stellte fest, dass diese nicht bloß eine vage Gewinnchance oder reine Loyalitätsprämie sind, sondern konkret eine Gegenleistung für bereits erbrachte Arbeitsleistung Der Mitarbeiter hat während der Vesting-Periode gearbeitet und damit Stück für Stück diesen Vorteil „verdient“. Ein Indiz dafür war die Vertragsklausel, dass bei unbezahlter Freistellung das Vesting pausiert – das zeigt, dass die Optionsrechte an tatsächliche Arbeitsleistung gekoppelt sind. Folgerichtig, so das Gericht, handelt es sich bei den vestenden virtuellen Optionen um verdienten Lohnanteil („erdiente Vergütung“). Und verdienten Lohn darf man dem Arbeitnehmer nicht einfach aberkennen. § 611a Abs. 2 BGB verpflichtet den Arbeitgeber, vereinbarte Vergütung für geleistete Arbeit zu zahlen. Eine Klausel, die bereits verdienten Lohn (hier in Form des Beteiligungsrechts) entzieht, widerspricht diesem Grundsatz.
Kündigungsfreiheit: Darüber hinaus sah das BAG in solchen strikten Verfallregeln eine unzumutbare Beschränkung des freien Kündigungsrechts der Arbeitnehmer. Wenn jemand weiß, dass bei Eigenkündigung ein erheblicher finanzieller Verlust droht (weil man alles verliert, was man an Optionen erarbeitet hat), schreckt das natürlich davor ab, den Arbeitsplatz zu wechseln. Selbst wenn ein besseres Jobangebot kommt oder die Situation im aktuellen Betrieb untragbar wird – die Person wäre möglicherweise „gefangen“, aus Angst, ihre Ansprüche zu verlieren. Das BAG betonte, dass die freie Wahl des Arbeitsplatzes (Art. 12 Grundgesetz) nicht durch solche finanziellen Daumenschrauben eingeschränkt werden darf. Eine Eigenkündigung muss möglich sein, ohne dass man bereits verdiente Rechte verliert, es sei denn, es gibt sehr gewichtige Gründe dafür.
Beschleunigter Verfall (De-Vesting): Auch die zweite Klausel, die der Arbeitgeber im Streitfall genutzt hatte – nämlich dass die verbleibenden Optionen nach Austritt in doppelter Geschwindigkeit verfallen (also binnen 2 Jahren komplett, obwohl es 4 Jahre zum Erdienen waren) – hat das Gericht für unwirksam erklärt. Zwar erkannten die Richter an, dass ein Arbeitgeber ein berechtigtes Interesse daran haben kann, dass ehemalige Mitarbeitende nicht unbegrenzt lange am Unternehmenserfolg teilhaben, insbesondere weil deren Beitrag mit der Zeit verblasst. Aber: Es sei kein legitimes Interesse ersichtlich, warum der Verfall schneller erfolgen sollte als das ursprüngliche Vesting. Eine lineare Fortführung oder zumindest kein „Turbo-Verfall“ wäre das Maximum dessen, was man rechtfertigen könnte. Die beschleunigte Entwertung bewertete das BAG als unverhältnismäßig.

Diese Entscheidung ist – so das BAG selbst – eine 180-Grad-Wende zu früher. Tatsächlich hatte das Bundesarbeitsgericht im Jahr 2008 einmal entschieden, dass das Verfallenlassen von Aktienoptionen nach Ende des Arbeitsverhältnisses zulässig sein könne, weil diese eher als Gratifikation für zukünftige Betriebstreue und nicht als Lohn für bereits Geleistetes zu sehen seien. Von dieser Sichtweise hat sich das Gericht nun klar verabschiedet. Fortan gilt: Virtuelle Aktienoptionen, soweit sie bereits erdient (gevestet) sind, genießen den Schutz als Vergütungsbestandteil. Ein ersatzloser Verfall durch vorformulierte Vertragsklauseln ist unzulässig, sofern der/die Mitarbeiter:in nicht aus eigenem groben Fehlverhalten o.Ä. den Verlust rechtfertigt (dazu gleich mehr).

Auswirkungen der BAG-Entscheidung

Für die Praxis hat dieses Urteil weitreichende Folgen: – Arbeitgeber müssen bestehende Programme überprüfen: Insbesondere Start-ups und andere Unternehmen, die virtuelle Beteiligungen anbieten, sind jetzt gut beraten, ihre Vertragsbedingungen anzupassen. Klauseln, die pauschal bei jeder Eigenkündigung alle Ansprüche entfallen lassen, sind nicht mehr haltbar. Tut ein Arbeitgeber nichts, riskiert er, dass ausgeschiedene Mitarbeitende noch nachträglich Ansprüche geltend machen – selbst wenn man dachte, alles sei verfallen. – Good Leaver / Bad Leaver neu justieren: Die bisher teils sehr harte Linie gegenüber Bad Leavern wird so nicht fortführbar sein. Unternehmen sollten ihre Leaver-Definitionen präzisieren. Zum Beispiel könnte man zulässigerweise unterscheiden, warum jemand kündigt. Das BAG kritisierte vor allem die Undifferenziertheit. Denkbar ist, dass zumindest in Fällen, wo der Arbeitnehmer aus völlig nachvollziehbaren Gründen wechselt (bessere Karrierechance, Umzug der Familie etc.), ein totaler Verfall als unangemessen gilt. Bei schwerem Fehlverhalten (Diebstahl, Vertrauensbruch) könnte eine Klausel zum Verfall möglicherweise eher gerechtfertigt sein – diese Frage ließ das BAG aber offen. Es ist also ein Bereich, in dem zukünftige Fälle zeigen werden, wie weit der Schutz geht. Vorsichtshalber könnten Arbeitgeber aber in gravierenden Fällen immer noch eine individuelle Lösung (z.B. Vertrag aufheben gegen kleinen Auskauf der Optionen) anstreben. – Keine beschleunigten De-Vesting-Pläne: Programme, die nach Ausscheiden einen schnelleren Verfall vorsehen als die originäre Vestingdauer, sollten entschärft werden. Eine lineare Fortführung des Vestings nach dem Ausscheiden (d.h. die Optionen bleiben noch so lange bestehen, wie sie gebraucht hätten, um voll zu vesten, dann verfallen sie erst vollständig) wäre z.B. eine mildere Maßnahme, die wahrscheinlich eher Bestand hätte. Oder man verzichtet ganz auf das Nachverfallenlassen – das ist aber unter Arbeitgebern ungern gesehen, weil es ehemaligen Mitarbeitenden noch lange Ansprüche belässt. – Zeitanteiliges Vesting bei Austritt? Eine spannende Überlegung: Wenn man der Logik des BAG folgt, dass erdient = Lohn für geleistete Arbeit ist, stellt sich die Frage, ob nicht sogar anteiliges Vesting für angebrochene Zeiträume gefordert werden müsste. Beispiel: Im klassischen Vesting bekommt jemand nach genau einem Jahr 25 %. Kündigt er nach 6 Monaten, war bisher vertraglich 0 % vorgesehen (Cliff nicht erreicht). Rein gedanklich könnte man argumentieren, 6 Monate Arbeit sollten vielleicht 12,5 % Wert sein. Das BAG hat hierzu nichts entschieden, aber die Argumentation legt es nahe, dass starre Klippen ebenfalls problematisch sein könnten, wenn es zu Streit käme. Noch ist das hypothetisch – aber Arbeitgeber tun gut daran, auch solche Mechanismen zu überdenken. Vielleicht werden künftig flexiblere Vesting-Modelle (z.B. monatliches Vesting von Anfang an, ohne harten Cliff) bevorzugt, um gar nicht erst in solche Diskussionen zu geraten. – Rückwirkung und Alt-Fälle: Die Entscheidung gilt ab sofort für alle bestehenden Verträge. Sie ist keine Gesetzesänderung, sondern die Auslegung bestehenden Rechts – somit können auch ehemalige Mitarbeiter*innen, die in den letzten Jahren durch Kündigung ihre Optionen verloren haben, unter Umständen Ansprüche nachträglich geltend machen. Dabei sind allerdings Verjährungsfristen und etwaige vertragliche Ausschlussfristen (Verfallsfristen für Ansprüche) zu beachten. Wer sich betroffen fühlt – etwa weil er vor kurzem aus einem Start-up ausgeschieden ist und dabei seine vesteten Optionen verloren hat – sollte schnell rechtlichen Rat suchen, ob noch etwas zu holen ist. Ein wichtiger Anhaltspunkt: Die regelmäßige Verjährungsfrist für solche Ansprüche beträgt 3 Jahre ab dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist. Zudem haben viele Arbeitsverträge Klauseln, dass Ansprüche innerhalb von 3 Monaten schriftlich geltend gemacht werden müssen, sonst verfallen sie (zweistufige Ausschlussfristen). Solche Klauseln wiederum müssen wirksam formuliert sein und dürfen z.B. seit 2022 nicht mehr Lohnansprüche unter 3 Monaten Frist stellen. Die Materie ist also komplex – fachkundige Beratung ist hier sinnvoll.

Insgesamt stärkt das BAG-Urteil von 2025 die Rechte der Arbeitnehmer:innen deutlich. Virtuelle Beteiligungsrechte sind nicht länger ein „Geschenk“ des Arbeitgebers, das dieser nach Belieben wieder wegnehmen kann, sondern werden wie verdienter Lohn geschützt. Für Unternehmen bedeutet das natürlich ein Stück weniger Flexibilität in der Ausgestaltung. Einige sehen darin sogar einen Dämpfer für die Start-up-Kultur, die mit solchen Optionen arbeitet – Stichwort „Sargnagel für die Start-up-Kultur?“. Es ist jedoch wahrscheinlich, dass sich einfach die Vertragsgestaltung anpasst: Künftig wird man feinere Klauseln sehen, die den BAG-Vorgaben genügen. Die Grundidee der Mitarbeiterbeteiligung bleibt ja attraktiv und erlaubt, nur die extrem einseitigen Regelungen gehören der Vergangenheit an.

Chancen und Risiken virtueller Beteiligungsprogramme – was sollten Arbeitnehmer und Arbeitgeber beachten? (Praxis-Tipps)

Vorteile für Arbeitnehmer: Chance auf hohen Bonus bei Unternehmenserfolg, Teilhabe am Wachstum, motivierender Effekt, ggf. steuerliche Begünstigung bis zur Auszahlung. Risiken: Auszahlung unsicher (nur bei Exit), oft Verlust bei frühem Ausscheiden (jetzt eingeschränkt durch BAG), keine Mitbestimmungsrechte wie bei echten Gesellschaftern, eventuell Steuerlast bei großem Gewinn. Arbeitgeber profitieren von Mitarbeiterbindung und geringeren Fixkosten, müssen aber auf faire Vertragsbedingungen achten, um rechtliche Konflikte zu vermeiden.

Virtuelle Mitarbeiterbeteiligungen können win-win sein – müssen es aber nicht. Hier sind die wichtigsten Chancen und Risiken aus Sicht beider Parteien:

Vorteile aus Arbeitnehmer-Sicht

Finanzieller Anteil am Erfolg: Im Idealfall können virtuelle Beteiligungsrechte zu erheblichen Auszahlungen führen, wenn das Unternehmen erfolgreich verkauft wird oder an die Börse geht. Für Mitarbeitende kann das – analog zu echten Start-up-Gründern – einen schönen Vermögenszuwachs bedeuten, zusätzlich zum Gehalt.
Motivation und Identifikation: Zu wissen, dass man im Erfolgsfall mitverdient, kann sehr motivierend Viele Mitarbeiter fühlen sich stärker mit „ihrem“ Unternehmen verbunden, wenn sie das Gefühl haben, mit im Boot zu sitzen. Das kann die Arbeitsleistung und Loyalität fördern.
Steuerlich zunächst keine Belastung: Anders als etwa bei echten Aktienoptionen (wo manchmal schon bei Ausübung Steuern fällig werden) fallen bei virtuellen Optionen erst Steuern an, wenn tatsächlich Geld fließt. Das heißt, man muss nicht vorab Kapital einsetzen oder versteuern, solange das Unternehmenserfolg-Ereignis noch aussteht.
Kein Anteilseigner-Risiko: Da man keine echten Gesellschafteranteile hat, trägt man als Arbeitnehmer auch kein unternehmerisches Verlustrisiko. Geht die Firma pleite, hat man zwar nichts bekommen, muss aber z.B. auch keine Nachschüsse leisten oder haftet nicht (Gesellschafter einer GmbH haften zwar grundsätzlich auch nicht persönlich, aber es gibt in der Krise Pflichten – all das entfällt hier).

Risiken/Nachteile aus Arbeitnehmer-Sicht

Unsicherheit: Die größte Gefahr ist, dass das Ausübungsereignis nie eintritt. Viele Start-ups werden am Ende gar nicht verkauft oder scheitern vorher. Dann sind die virtuellen Beteiligungsrechte wertlos. Man hat möglicherweise auf Gehalt verzichtet in der Hoffnung auf den späteren Bonus – der dann nie kommt.
Lange Wartezeit: Selbst wenn ein Exit kommt, kann das Jahre dauern. Virtuelle Optionen sind kein schnell verfügbares Geld. Wenn man das Unternehmen verlässt, bevor es dazu kommt, war die ganze Partizipation eventuell umsonst – außer, es gibt mittlerweile Schutz durch die neue Rechtsprechung, dass man das Erreichte behält. Aber eine Auszahlung gibt es ohne Exit trotzdem nicht; man behält lediglich den Anspruch auf eine potenzielle zukünftige Zahlung.
Komplexe Bedingungen: Die Verträge sind oft kompliziert. Nicht jede/r Mitarbeiter:in durchblickt die Details (Wann verfallen Ansprüche? Wie wird der Wert berechnet? Was, wenn Investoren neu einsteigen und Verwässerung passiert?). Es besteht also das Risiko von Enttäuschungen, wenn man z.B. dachte, man hätte Anspruch auf Betrag X, aber laut Berechnungsformel bleibt viel weniger übrig.
Keine Mitspracherechte: Virtuell Beteiligte sind keine echten Anteilseigner. Das heißt, sie haben keinen Einfluss auf Unternehmensentscheidungen. Es kann passieren, dass z.B. der Mehrheitseigner beschließt, das Unternehmen nicht zu verkaufen, sondern auf unbestimmte Zeit weiterzuführen – dann würde man nie ausbezahlt, hätte aber auch kein Mitspracherecht, das anders zu steuern.
Steuern und Abgaben beim Cash-Event: Kommt es wirklich zur Auszahlung, wird diese versteuert wie Einkommen (üblicherweise als sonstiger Bezug aus dem Arbeitsverhältnis). Je nach Höhe kann das einen in Spitzensteuersätze treiben, und auch Sozialabgaben können anfallen. Oft bleibt also netto deutlich weniger übrig, als die Brutto-Beteiligung vermuten ließe. (Details dazu im FAQ-Bereich „Besteuerung“.)

Vorteile aus Arbeitgeber-Sicht

Mitarbeiterbindung und Motivation: Virtuelle Beteiligungen sind ein personelles Instrument, um wichtige Mitarbeitende ans Unternehmen zu binden. Gerade wenn hohe Gehälter nicht drin sind, bietet man so eine Perspektive auf zukünftigen Reichtum. Viele Start-ups konnten so trotz knapper Kasse Talente gewinnen.
Kein Kapital abgeben: Anders als bei echten Anteilen oder Stock Options (die zu echten Aktien führen) bleibt die Kapitalstruktur unangetastet. Die Gründer oder bestehenden Gesellschafter verwässern nicht ihre Anteile. Das ist auch für Investoren interessant: Ein VSOP-Programm (Virtual Stock Option Program) wird oft so gestaltet, dass es einen pool (Topf) gibt, der im Exit-Fall aus dem Verkaufserlös gespeist wird, ohne dass neue Aktien ausgegeben werden.
Flexibilität: Virtuelle Programme lassen sich relativ frei gestalten. Man kann sie auf bestimmte Schlüsselpersonen beschränken oder breit streuen, man kann auch nachträglich noch neue Tranchen auflegen. Das ist bei echten Unternehmensanteilen komplizierter. Zudem kann man Bedingungen einbauen (z.B. Performance-Ziele, längere Vesting-Dauer für bestimmte Personen etc.), um es den eigenen Bedürfnissen anzupassen.
Kosten erst im Erfolgsfall: Ein großer Vorteil ist, dass kein (oder nur wenig) Aufwand entsteht, solange der Erfolg ausbleibt. Sollte das Unternehmen nie Gewinn abwerfen oder verkauft werden, kostet das Programm das Unternehmen nichts außer etwas administrativen Aufwand. Es ist also für das Unternehmen risikolos in puncto Liquidität, solange man nicht erfolgreich ist – die Kosten entstehen erst im Erfolgsfall (und dann fließen sie meist direkt aus dem Verkaufserlös).

Risiken/Nachteile aus Arbeitgebersicht

Komplexität und rechtliche Risiken: Die Gestaltung solcher Programme erfordert Sorgfalt. Wie die aktuelle BAG-Entscheidung zeigt, können Klauseln schnell unwirksam sein, wenn man es überzieht. Unternehmen müssen also gute anwaltliche Beratung einholen und up-to-date bleiben, um nicht später Ansprüchen gegenüberzustehen, die sie nicht auf dem Schirm hatten.
Nachträgliche Ansprüche: Wird ein Mitarbeiter entlassen oder kündigt er, dachte man früher oft: „Gut, dann verfällt eben sein Anteil, das spart uns was.“ Damit ist es nun vorbei (zumindest für gevestete Optionen). Unternehmen könnten also Nachzahlungen leisten müssen an Ex-Mitarbeiter, wenn diese ihre Ansprüche geltend machen. Zudem müssen beim Exit alle anspruchsberechtigten aktuellen und ehemaligen Mitarbeiter berücksichtigt werden, was Planung und Verhandlungen mit Käufern komplizierter machen kann.
Begrenzte Motivationswirkung nach Ausscheiden: Der ursprüngliche Zweck – die Leute sollen bleiben, bis es knallt – wird durch die neue Rechtslage etwas gedämpft. Wenn Mitarbeiter wissen, dass sie zumindest den erdienten Teil nicht verlieren, könnten sie sich eher trennen, weil sie das Sichergeglaubte ja mitnehmen können. Für Unternehmen heißt das, Alternativen zur Mitarbeiterbindung zu stärken (z.B. andere Benefits, gute Arbeitsbedingungen), damit Leute trotzdem bleiben wollen.
Verwaltungsaufwand: Je mehr komplexe Bedingungen (Vesting, individuelle Abmachungen, Good/Bad Leaver Unterscheidungen etc.) im Spiel sind, desto mehr Verwaltung ist nötig, um den Überblick zu behalten. Insbesondere wenn Mitarbeiter kommen und gehen, muss man genau tracken, wer noch welche Ansprüche hat. Bei schnellem Unternehmenswachstum oder hoher Fluktuation kann das herausfordernd sein. Hier müssen Systeme oder Verantwortliche etabliert werden.

Für Arbeitnehmer lässt sich als Faustregel sagen: Virtuelle Beteiligungen können ein attraktiver Bonus sein, aber man sollte nicht allein darauf bauen. Es bleibt ein Bonus auf den Erfolgsfall, kein garantiertes Einkommen. Prüfen Sie den Vertrag, fragen Sie nach, was im Worst Case passiert, und freuen Sie sich, wenn es klappt – aber stellen Sie sich finanziell so auf, dass Sie auch ohne diese Beteiligung klarkommen.

Für Arbeitgeber lautet die Empfehlung: Nutzen Sie virtuelle Beteiligungen ruhig als Tool, aber gestalten Sie sie fair und rechtskonform. Nach dem BAG-Urteil 2025 heißt das, insbesondere die Leaver-Regelnanzupassen. Anstatt potenziell unwirksame Verfallklauseln zu riskieren, könnten Sie z.B. vorsehen, dass bei freiwilligem Weggang die vestierten Anteile zwar erhalten bleiben, aber mit dem bis dahin erreichten Firmenwert fixiert werden (so bekommt der Ex-Mitarbeiter nicht den künftigen Wertzuwachs, aber seinen Anteil an dem, was bis zu seinem Ausscheiden erwirtschaftet wurde). Und vor allem: Kommunizieren Sie offen, was die Beteiligung bedeutet, damit es später kein böses Blut gibt. Wenn Mitarbeitende verstehen, wie das Programm funktioniert, ist es eher ein positiver Anreiz als eine potenzielle Enttäuschungsquelle.